我是廣州的南方妹，以下是我的回覆：
清算方案的確認分為股東自行確認和司法確認兩大類。
1.由公司自行組織清算的，則應當由公司股東為主體而進行清算和確認，為此而產生的法律責任也應當由相關股東承擔。在涉及對債權人的權益保護時，全體股東均應對外承擔責任；但當僅涉及公司股東內部責任機制時，則應當由控股股東、實際控制人及對清算方案的表決支援的股東按照過錯責任原則承擔法律責任。
而且，清算方案應當由清算組報股東會或者股東大會決議確認；如果清算組執行了未經確認的清算方案，而給公司或者債權人造成損失的，則清算組應當對股東或者債權人承擔賠償責任。此類賠償糾紛可以透過獨立的訴訟機制解決，法院不得以缺乏明確而具體的法律依據為由而拒絕受理。
2.透過司法程式清算的，則清算方案的確認權在法院。 而且，清算組應當在六個月內完成清算任務，這是司法清算與自行清算的不同之處，類似於法院在適用普通程式時的審理期限。司法清算包括兩大型別，當資產足以清償債務時，則按照清算方案處置；當發現公司已經“資不抵債”的，則可與債權人協商製作有關債務清償方案。
並且該清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關係人利益的，法院可依清算組的申請裁定予以認可。
難點是“司法清算”與“破產清算”的銜接問題。按照有關司法解釋，當債權人對債務清償方案不予確認或者法院不予認可的，清算組應當依法向申請宣告破產。
問題是，當清算程式進行至對清算方案的確認階段時，此時的清算工作已經過半，因清算方案未獲透過而終止清算程式後再重新啟動破產程式實際上導致了明顯的“訴累”狀態。 事實上，進入破產清算程式後，其工作內容與司法清算並無實質性的差別，之所以用破產程式替代原有的清算程式是因為法院在破產程式中享有對破產清償方案的強制裁決權。
因此，在非破產的清算程式中沒有設定法院對清算方案的裁決權應當說是公司法解釋二的一個缺陷。
對公司控制人的制約機制
筆者認為，在清算階段無論是對股東或債權人合法權益的保護，均必須依賴於對公司控制人的強有力的制約才能夠得以實現。
公司法及其解釋對公司控制人干擾清算程式規定了相應的責任機制。公司控制人應當與公司董事及控股股東承擔同等的法律責任，且此類賠償責任均可以透過獨立的訴訟機制來解決。
包括：
一是公司控制人未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，公司及其他無過錯的股東和債權人有權要求公司控制人在所造成損失的範圍內對承擔賠償責任；
二是公司控制人因怠於履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要檔案等滅失，無法進行清算的，公司控制人應當對無過錯的股東及債權人承擔賠償責任；
三是公司實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給股東或債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，無過錯的股東及債權人有權要求公司控制人承擔相應的賠償責任；
四是公司控制人未經其他股東同意而將未經清算的公司登出的，債權人有權要求公司的實際控制人及股東對公司債務承擔連帶清償責任；導致其他無過錯股東損失的，公司控制人及有過錯的股東也應當承擔相應的法律責任。
我是廣州的南方妹，以下是我的回覆：
清算方案的確認分為股東自行確認和司法確認兩大類。
1.由公司自行組織清算的，則應當由公司股東為主體而進行清算和確認，為此而產生的法律責任也應當由相關股東承擔。在涉及對債權人的權益保護時，全體股東均應對外承擔責任；但當僅涉及公司股東內部責任機制時，則應當由控股股東、實際控制人及對清算方案的表決支援的股東按照過錯責任原則承擔法律責任。
而且，清算方案應當由清算組報股東會或者股東大會決議確認；如果清算組執行了未經確認的清算方案，而給公司或者債權人造成損失的，則清算組應當對股東或者債權人承擔賠償責任。此類賠償糾紛可以透過獨立的訴訟機制解決，法院不得以缺乏明確而具體的法律依據為由而拒絕受理。
2.透過司法程式清算的，則清算方案的確認權在法院。 而且，清算組應當在六個月內完成清算任務，這是司法清算與自行清算的不同之處，類似於法院在適用普通程式時的審理期限。司法清算包括兩大型別，當資產足以清償債務時，則按照清算方案處置；當發現公司已經“資不抵債”的，則可與債權人協商製作有關債務清償方案。
並且該清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關係人利益的，法院可依清算組的申請裁定予以認可。
難點是“司法清算”與“破產清算”的銜接問題。按照有關司法解釋，當債權人對債務清償方案不予確認或者法院不予認可的，清算組應當依法向申請宣告破產。
問題是，當清算程式進行至對清算方案的確認階段時，此時的清算工作已經過半，因清算方案未獲透過而終止清算程式後再重新啟動破產程式實際上導致了明顯的“訴累”狀態。 事實上，進入破產清算程式後，其工作內容與司法清算並無實質性的差別，之所以用破產程式替代原有的清算程式是因為法院在破產程式中享有對破產清償方案的強制裁決權。
因此，在非破產的清算程式中沒有設定法院對清算方案的裁決權應當說是公司法解釋二的一個缺陷。
對公司控制人的制約機制
筆者認為，在清算階段無論是對股東或債權人合法權益的保護，均必須依賴於對公司控制人的強有力的制約才能夠得以實現。
公司法及其解釋對公司控制人干擾清算程式規定了相應的責任機制。公司控制人應當與公司董事及控股股東承擔同等的法律責任，且此類賠償責任均可以透過獨立的訴訟機制來解決。
包括：
一是公司控制人未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，公司及其他無過錯的股東和債權人有權要求公司控制人在所造成損失的範圍內對承擔賠償責任；
二是公司控制人因怠於履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要檔案等滅失，無法進行清算的，公司控制人應當對無過錯的股東及債權人承擔賠償責任；
三是公司實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給股東或債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，無過錯的股東及債權人有權要求公司控制人承擔相應的賠償責任；
四是公司控制人未經其他股東同意而將未經清算的公司登出的，債權人有權要求公司的實際控制人及股東對公司債務承擔連帶清償責任；導致其他無過錯股東損失的，公司控制人及有過錯的股東也應當承擔相應的法律責任。