通常公司的股權結構為一元制，也即所有股票都是同股同權、一股一票，但在發達國家市場的二元制（又稱雙重股權結構、AB股結構）股權結構中，管理層試圖以少量資本控制整個公司，故而將公司股票分高、低兩種投票權，高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，稱為B類股，主要由管理層持有；低投票權由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權，稱為A類股。作為補償，高投票權的股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉為A類股。簡介：2014年8月，港交所公佈了“不同股票權架構概念檔案”，就是否應允許同股不同權架構展開探討。港交所行政Quattroporte李小加稱相關的諮詢關乎“香港市場未來競爭力”，港交所“沒有任何預設立場，只為提供一個理性辯論的舞臺”。2014年8月29日，港交所終於公佈同股不同權改革的公眾諮詢檔案。這一方案因阿里巴巴去、2013年欲採用美國AB股形式赴港上市而引起，在香港業界引發不少爭議。由於改革遙遙無期，阿里巴巴最終選擇赴美上市

-----------------------------------

這幾天，想必大家已經被小米上市的相關新聞刷屏了。作為2014年以來全球最大的IPO，小米上市後市值可能會趕超百度，改變現有的BAT格局，甚至雷軍也可能一躍成為國內首富。

此外，小米上市中“同股不同權”的股權架構也吸引了不少人的注意。現在，我們就來具體介紹一下“同股不同權”的具體含義是什麼，以及和普通的股權制度相比，它有哪些優缺點。

在解釋“同股不同權”之前，我們先來介紹下常規概念裡的“同股同權”。一般情況下，股份公司中的最高決策機構為股東大會，投票機制為一股一票。這種同股同權的形式一般被稱為單層股權架構。

“同股不同權”則是對雙層股權架構的通俗說法，採用這類資本架構的公司股份會分為投票權不同的普通股，通常命名為A股和B股。其中A股為一股一票，在市面上可以正常流通；B股則為一股多票的超級投票股（每股投票權通常有2-20張），不能隨意轉讓，轉讓的話要放棄投票特權、先轉化為普通投票權股票，它通常為管理團隊所持有。需要說明的是，AB股在分紅上的權利是一致的。

雙層股權資本架構的出現，讓公司創始人或管理團隊可以以少數股份把握對公司的控制權。對他們來說，這種股權架構可以實現擴大融資和不喪失控制權的雙重目的。

此外，對很多投資者來說，他們只關心股票上的收益，並不在意公司的決策權。這種情況下，雙層股權架構得以實施並被市場接受。

股份公司的出現，意味著企業所有權和經營權的分離。很多時候，公司CEO未必是大股東，而是股東們任命的職業經理人。

但對創始人而言，當公司發展壯大，發行的股票越來越多時，自己就不能掌握絕對的投票優勢。當出現被外界惡意收購，或股東集體反水時，創始人也就會喪失對公司的控制權。

相對而言，在企業中，尤其在科技行業裡，創始人CEO往往更重視長遠利益，容易進行大刀闊斧的改革，不惜犧牲短期利益。但對任期不定的職業經理人來說，他們則可能會為了取悅股東，更重視短期財報資料，從而不願意冒險或改變。

在企業發展順風順水時，自然皆大歡喜；但遇到危機時，問題就會暴露出來。諾基亞從手機霸主地位跌落，一定程度上就是因為缺乏強勢的“靈魂人物”。諾基亞公司股份非常分散，沒有主心骨，最後找來了微軟前高管埃洛普作為掌舵的新CEO。但這位職業經理人最終未能挽救諾基亞的命運。

（埃洛普和當時的微軟CEO鮑爾默）

採用雙層股權架構後，管理團隊可以保證對企業的控制權，在做出重大決策時不會被掣肘。此次小米上市採用同樣的股權架構，應該也是出於同樣的考慮。

1985年，喬布斯被蘋果董事會解除一切實權，喬布斯黯然離開。不少人認為，如果蘋果當年實行雙層股權架構，喬布斯就不會被趕走了。其實，現在回過頭看，1977年蘋果公司股權重新劃分後，喬布斯、沃茲和馬庫拉各自擁有了30%的股份。就當時來說，三個大股東都地位基本相同，即使採用雙層股權架構，喬布斯也拿不到超過一半的投票權，只要得不到另外兩位的支援，喬布斯依然難逃被驅逐的命運。

（喬布斯和當時蘋果CEO斯卡利）

不過後來的科技企業很多都吸取了喬布斯的教訓，即使公司有多位創始人，股份也不會平均分。扎克伯格初創Facebook時，他的股份就達到了65%，遠超另外兩位創始人。

（扎克伯格與聯合創始人薩維林）

目前，谷歌兩位創始人布林、佩奇合計掌握著11%左右的股份，但控制著過半的投票權。另外，谷歌從2014年開始，在市場上新發行了一種更為激進的C類股票，持有者將喪失投票權。不過，在布林、佩奇牢牢控制投票權的情況下，對普通投資者來說，A類股票中的投票權僅有象徵意義。當然，理論上來說，如果兩個創始人之間有矛盾，對谷歌也會產生比較嚴重的負面影響。

而小米公司的八位聯合創始人中，雷軍一個人就掌握著過半的投票權，在小米的重大決策上有絕對的話語權。

在雙層股權架構下，意味著持有少數股份的管理團隊掌握著控制權，股份制度下原有的對管理人員的內部監管機制很大程度上就會失效。這種情況下，當管理團隊做出損害公眾投資者利益的行為時，很難透過內部機制來遏制。

很多時候，雙層股權架構公司，需要外部司法機關和監管部門來進行監督，並在出現問題時為公眾投資者提供救濟。也就說，開放雙層股權架構公司上市，對當地的司法系統和監管機制提出了非常高的要求。

目前來說，雙層股權架構比較流行的國家為美國，在近期香港開放雙層股權架構前，亞洲地區只有南韓對其持允許和開放的態度。港交所營運長李小加則直言：

香港市場和監管者是否能處理好雙層股權結構關乎香港是否會錯過一整代而非一兩家準備上市的中國創新企業。

在小米上市前夕，港交所開放雙層股權架構，這應該是最直接的原因。港交所錯過了阿里巴巴，但留住了小米。

上週（2018年5月3日），香港交易所官網刊發了小米集團的上市申請，作為是2014年來全球最大IPO，也將有望成為港交所“同股不同權”第一股，但這個同股不同權是什麼鬼？

“同股不同權”，又稱“雙層股權結構”，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構。同股不同權為“AB股結構”，B類股一般由管理層持有，而管理層普遍為始創股東及其團隊，A類股一般為外圍股東持有，為一股一票，在市面上可以正常流通；B股則為一股多票的超級投票股（每股投票權通常有2-20張），B股不能隨意轉讓，轉讓的話要放棄投票特權、先轉化為普通投票權股票。此外，AB股在分紅上的權利是一致的，A類股股東選擇投資主要是由於看好公司前景，因此甘願犧牲一定的表決權作為入股籌碼。

這種結構有什麼好處？這種結構不僅有利於成長性企業直接利用股權融資，還能避免股權過度稀釋，造成創始團隊喪失公司話語權，保障此類成長性企業能夠穩定發展。類似百度、阿里、京東等均為“AB股結構”。但同時這種結構也存在一定的問題，這種結構中控制權是掌握在持有少數股份的管理團隊手中的，股份制度下原有的對管理人員的內部監管機制很大程度上就會失效。

蹭熱度——網紅小米香港上市。

這個詞，估計是最近蹭了“網紅”小米公司在香港上市的熱度而再次引起關注的。本身不是一個新生事物，幾年前因為阿里巴巴放棄香港上市，赴美IPO，“同股不同權”就被廣泛討論，促使港交所上市規則改革，這才有了小米的香港上市，該詞也再次刷出存在感。

先回答第一個問題——“同股不同權”是什麼意思？

“我要你的錢，但又不想給你權”。

先接單說一下什麼是同股不同權。先來了解一個比較書面語的詞——“股權結構”。通常的公司股權結構為“一元制”：也即所有的股票都是同股同權，一股一票；但是在部分發達一些或者一些發展較久的國家市場存在管理層試圖用少量資本控制整個公司，故而將公司的股票分高、低兩種投票權，這就是“二元制”股權結構，也就所謂的同股不同權，亦稱“雙重股權結構”，“AB股結構”。這裡的高投票權，每股具有2-10票的投票權，稱為B類股，這類股票主要由管理層持有；相反，低投票權由一般股東持有，1股擁有小於或等於1票的投票權，稱為A類股。說直白一點就是“我要你的錢，但又不想給你權”。

當然作為補償，高投票權的股票一般流動性較差，一旦流通出售，即從B類轉為A類股。

下面回答第二個問題——如何利用好？

對於創始團隊和投資人來說，其實就是一個利益的博弈，以達到“利益均衡”。

對於創始團隊來說，特別是在這個“大眾創業，萬眾創新”的時代，創始團隊往往缺少的不是夢想，不是idea，而缺少的是錢，特別是搶佔流量至高點的時候，往往是不斷燒錢換來機會，不斷燒錢來換取公司的成長。這個時候，利用股權融資就成為了創始團隊的常規手段，其目的也很明確，即實現資金的募集，支撐公司快速擴張，保障企業穩定發展，完成自己的目標，又避免過度稀釋股權，造成喪失華語權甚至被排擠出局的局面。

對於投資人來說，一是需要注意創始人的過度自信，避免因為相信團隊而作較大讓步，即使佔據了大量的股份，但依然喪失了主動權；二是特別是面對購入低投票權的情況，需要較強的專業識別能力，避免跳進圈錢套現的陷阱；三是可以考慮保障手段，降低風險，例如在股權投票權以外進行收益補償，股票回購，固定收益保障等方式。

由於中國內陸暫時還未放開“同股不同權”制度，所以該制度在內地股票市場還不適用，但我認為政府相關部門應該作以下努力：一是支援企業在自治空間的話語權，鼓勵多元化資本結構的創新，積極引導並促進股票市場良好發展，活躍市場；二是需要建立和健全完善的保障及監督制度，保障創始團隊和投資者的利益，例如“證券集體訴訟制度”等。

同股不同權是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構，一般分為A、B股。A類股一般為外圍股東持有，入股是看中公司的前景，因此會犧牲一定的表決權作為入股籌碼；B類股東一般為管理層持有，即創始股東及其團隊。

這種股權架構有利於企業直接利用股權融資，又避免了股權過度稀釋；但弊端也在於股東不能約束管理層，極有可能會使公司資產被侵蝕。現在在中國，有限責任公司可以採用這種架構，股份有限公司還不可以。