1、新設一家有限合夥企業（持股平臺），大股東作為普通合夥人，員工作為有限合夥人（以出自額為限承擔有限責任）。

2、持股平臺以低於公司每股淨資產的價格向公司增資。

3、股權激勵以公司有上市計劃，未來股權可流通或者公司每年進行分紅為前提。

1. 什麼是股權激勵

股權激勵即是指公司的實際控制人，透過將公司的股權透過多種方式分發給公司的骨幹人員，讓他們的利益和公司利益儘可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業務穩定，也能實現核心人員和老闆共同富裕、公司基業長青的目標。

通常在公司上市前實施一輪股權激勵，對於提振員工士氣，統一上市這一戰略目標有著重要的作用。

2. 上市前股權激勵的方式

（1）直接激勵

被激勵人員成為公司的直接股東，經過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵效果極強，操作簡單。但是，如果被激勵物件在拿到股權以後離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，老闆對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻的人，一般不推薦這種辦法。

此外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來改去會累死的。

（2）間接激勵

公司先設立一個持股平臺，將一部分股權透過增資或轉讓的方式注入這個平臺，成為這個平臺的資產。然後讓被激勵者透過增資或轉讓的方式成為這個平臺的股東或合夥人，間接獲得公司的股權。

這個方法的好處在於可以透過適當的安排，讓老闆持有51%的股權，從而獲得這個平臺持有的全部投票權，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了。可以保證老闆的投票權不會像（1）中直接持股的方式被稀釋。

當然這樣做的比較劣勢在於因為是間接持股，操作會較繁瑣、成本會偏高，也導致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。

（3）虛擬激勵

這個方法通常只適用於大的上市公司，中小企業用起來不是那麼的順手，此處簡單帶過。虛擬激勵指的是建立一種獎金計劃，和某些指標（例如公司淨利潤增長率、股價等等）掛鉤，達到條件以後可以獲得相應的現金。

舉個例子來說，例如A公司2014年1月1日股價10元，建立員工激勵計劃：若公司股價達到20元，則直接獎勵現金5元，若達到30元，則直接獎勵現金10元。

這樣的好處是激勵效果較強，但是從激勵效果的持續性上來說，和（1）（2）完全不能比，此外成本還比較大，得掏真金白銀出來才行。不是高洋上公司請勿輕易嘗試。

3. 上市前股權激勵的法律結構

（1）直接激勵

首先對於直接持股沒什麼好說的，做工商變更登記就行了。缺點是稅負較高，如果是上市公司，目前只要行權就要一次性繳納最高可達差額45%的個人所得稅，而這些股權這時候還沒解鎖！

如果是上市前即設立，則可以變現時按照一次性收入20%稅率計算，會到45%的原因是將股權激勵做成了薪酬。這個稅負可以透過券商通道產品規避，具體可以自己查詢。

（2）間接激勵

間接激勵就有些文章可做，股權激勵平臺主要分為以下兩種，各有利弊：

（1）有限公司平臺

有限公司成立簡易、程式簡單，最多可支援50名股東，投票權按照持股比例計算。

（2）有限合夥平臺

有限合夥成立稍微繁瑣，同樣最多可支援50名合夥人，對外事務投票權由GP一人獨攬。

可以看出來，有限合夥的情況下GP可以獲得其持有公司的全部投票權。同時，有限公司要多交一道25%的公司所得稅！而有限合夥是不需要的。兩者共同的稅負是20%的個人所得稅。因此可以看到有限合夥平臺大大優於有限公司平臺。

算一筆賬的話，例如股權注入高管採用稅負較少的增資方式入股，對應公司股權價格2元/股，公司3年後股價因為上市，價格變成20元/股，那麼假設高管透過持股平臺變賣1股獲取現金時，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是（20 - 2）*25%=4.5元，透過持股協議個別分紅，將15.5元現金分紅至個人，那麼還需要一道15.5*20%=3.1元，實際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合夥沒有公司所得稅，可以直接獲得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

股權激勵獲益最大的方式通常是實現公司上市，那麼股權翻幾倍按照目前的市盈率來說應當沒有太大的問題（高倍率的同時也要看到公司上市是一個大機率上不確定的事件，風險是不小的）。如果公司不能上市，那麼現金分紅對股東就很重要。而對公司來說每年都要拿現金出來，壓力不小，對高管來說股息率低了這錢就變給公司的低息貸款了。

4. 上市前股權激勵的定價

這裡需要簡單介紹一下衡量股權價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權越貴，計算公式是：市盈率= 每股價格/ 每股淨利潤，每股淨利潤=公司總淨利潤/股本總額。假設公司註冊資本5000萬，今年估計淨利潤8000萬，那麼每股淨利就是8000/5000=1.6元，假設老闆發話，入股倍數是5倍，那麼每股價格就是5*1.6=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是透過市盈率來控制的，公司經營業績不會隨著一時的意志而改變，可以看做為一個引數。

那麼回到正題，股權激勵應該怎麼定價好？那麼顯而易見的，對老闆來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。（廢話！）那麼需要老闆和高管結合實際進行協商，行業好的，市盈率可以高一點，上市把握大的，市盈率可以高一點，公司個體增長很快，業績爆發期的，市盈率也可以高一點。但是情況反過來的話，你應該懂的。

再要說多一些的話，那麼就是可以根據同行業已經上市的公司的資料簡單估計：他們在上市之後1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預計解鎖之間的年數，就是股權激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2013年該公司上市，1年後2014年股權激勵解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時市盈率是20倍，那麼入股的倍數就最好不超過20/（2014-2010）=5倍。這同樣印證說，老闆對自己的上市計劃要有數，拖的時間越長，對高管的入股價格應該讓步更多。

至於具體是多少，我真不知道，各家有各家的情況，高管接受程度也不一，需要老闆和自己的高管們好好溝通談好市盈率。但是上面的計算方法可以作為參考。但請注意，目前公司法規定同股同權，同一批實施的股權激勵，不同人的價格必須一樣。

5. 上市前股權激勵的時機

當然是要在上市前做（又是廢話！），而且不能做太晚，報材料之後幾乎是不能動的，所以如果直接持股到報材料以後再發生離職退出的事情企業和中介機構都會極其蛋疼。做太晚也相當於給高管摘桃子，起不到太大的激勵作用，因此進入報告期時進行股權激勵是比較妥當的，入股到解鎖4-5年，長度也較為適中。

同時，激勵和宏觀刺激一樣，要小步走慢慢來，不能一次性全釋放出來，否則下次要達到同樣的效果，還得至少拿這麼多出來，甚至更多。而分批次，分職級高低的進行股權激勵，花同樣的錢/股權可以相對達到更好的激勵效果。

當然土豪老闆可以考慮今年發車明年發房後年發股權，效果拔群。

6. 上市前股權激勵的退出

公司經營難免有波折，也會有人有這樣那樣的原因和想法離開公司，那麼就需要事先約定提前退出的機制。在此我還是建議一定要有提前退出的條款，而且建議約法三章：人走可以，股權交出來，按照同期貸款利率付息退股。這三點相信大家都看得懂，不多說了。

7. 小結

（1）上市前股權激勵利大於弊

（2）可以根據忠心程度和貢獻大小分別給直接股權和間接股權

（3）如果老闆股權集中，可以考慮有限合夥制，成本較低，如果老闆在意控制權，推薦有限公司

（4）入股市盈率要談好，結合行業實際。

（5）激勵可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利潤還上來了，保持同樣市盈率，入股價格還高，高管也更願意參與

股權激勵是什麼？

股權激勵即是指公司的實際控制人，透過將公司的股權透過多種方式分發給公司的骨幹人員，讓他們的利益和公司利益儘可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業務穩定，也能實現核心人員和老闆共同富裕、公司基業長青的目標。

通常在公司上市前實施一輪股權激勵，對於提振員工士氣，統一上市這一戰略目標有著重要的作用。

股權激勵產生於20世紀50年代的美國，因當時個人所得稅邊際稅率太高，企業管理者的積極性受挫，為合理避稅，產生了股票期權計劃。到60年代，股票期權又應運而生。目前，股權激勵在世界範圍內被廣泛推廣和應用，迄今為止，美國實施股權激勵的企業達到了30000餘家，有3200萬企業員工參加了各種持股計劃，全球工業企業500強中90%都實施了股票期權制度。

第一個原則:激勵力度與激勵期限適中原則。

現實中的每個企業都是各不相同的,要保證股權激勵的效果和可行性,在選擇股權激勵時一定要考慮到激勵物件的整體報酬水平和結構特點。另外,行權期限的長短設定也會增強或減損激勵的效果。如果目標過高,期限過長,會讓激勵物件感到遙遙無期,削弱激勵滿意度;如果目標過低,期限過短,可能導致激勵物件只注重短期利益而影響企業的長期發展。企業要從中找到一個平衡點才能實現最佳激勵效果。

第二個原則:激勵與約束對等原則。

企業給予股權激勵物件的激勵額度越大,員工的動力也越大,但有時員工可能會為了達成考核目標不擇手段,這樣很可能會導致一些持股人出現拋售、套現、抽身走人的短期行為。因此,企業要透過約束條件引導激勵物件自覺將個人短期利益與企業的長期利益相結合。

第三個原則:公正而不公開原則。

股權激勵不能因為性別、出生地域、長相、家庭背景及私人感情的好惡來區別,應該以該員工是否有助於企業的長期發展為標準來衡量。不公開,主要是考慮股權激勵對員工的考核是不容易量化的,評判結果受主觀認識的影響很大,即使評判人員保持客觀公正的心態去考核,但是被考核的激勵物件也不一定認同。最好的方法是讓每個人只關注自已利益的縱向提升面不去與別人進行比較,這個方法便是對每個人的激勵情況保密,使激勵物件之間無法比較。

（1）直接激勵

被激勵人員成為公司的直接股東，經過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵效果極強，操作簡單。但是，如果被激勵物件在拿到股權以後離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，老闆對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻的人，一般不推薦這種辦法。

此外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來改去會累死的。

（2）間接激勵

公司先設立一個持股平臺，將一部分股權透過增資或轉讓的方式注入這個平臺，成為這個平臺的資產。然後讓被激勵者透過增資或轉讓的方式成為這個平臺的股東或合夥人，間接獲得公司的股權。

這個方法的好處在於可以透過適當的安排，讓老闆持有51%的股權，從而獲得這個平臺持有的全部投票權，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了。可以保證老闆的投票權不會像（1）中直接持股的方式被稀釋。

當然這樣做的比較劣勢在於因為是間接持股，操作會較繁瑣、成本會偏高，也導致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。

（3）虛擬激勵

這個方法通常只適用於大的上市公司，中小企業用起來不是那麼的順手，此處簡單帶過。虛擬激勵指的是建立一種獎金計劃，和某些指標（例如公司淨利潤增長率、股價等等）掛鉤，達到條件以後可以獲得相應的現金。

首先，理論上對公司做出貢獻越高應獲得更多股權激勵，這就要制定出貢獻的具體KPI指數。其次，是制定分發股權分發步驟與方式。最後也要制定股權的退出機制。

發展5年的企業，戰略投資入駐前希望進行股權投資，未來有上市計劃。

但是公司業績前幾年不是很穩定，員工對企業信心一般，前年設計過員工持股計劃，沒有員工購買，非常尷尬。

怎麼可以把激勵性、成本行、利益內嵌做得更好呢？