劉裕，字德輿，小名寄奴。今天徐州人。劉裕絕對是流氓無產者，與劉邦，朱元璋一樣都是平民出身。劉裕是劉牢之帳下普通士卒出身。在這個最不講出身的時代。是草莽英雄的的舞臺。是崇尚武力的時代。而劉裕無疑就是其中最出色的代表。

公元413年，劉裕平定蜀中叛亂。此時的劉裕滅南燕，平盧循，定蜀中，那真是志得意滿，肆無忌憚。在朝中無人臣之禮。東晉宗室司馬休之任江州刺史，為官勤政，頗得民心。認為劉裕早要造反，和他老祖宗司馬懿一樣，為了大晉的江山社稷，多次建議朝廷誅殺劉裕，劉裕為了告戒司馬休之，將司馬休之犯法的兒子殺掉並立即發兵討伐江陵。司馬休之自然不會坐以待斃，立即起兵反抗。劉裕根本沒有瞧起這些司馬家的人，讓女婿徐逵之領兵平叛，但司馬休之也不是等閒之輩，在江陵把劉裕女婿殺的大敗，就連徐逵之自己也死在亂軍之中，劉裕一方面大罵女婿無能，一方面也不得不親自帶兵討伐，到底是劉裕，軍事大家，江陵一戰把司馬休之殺的人頭滾滾，江陵失手，司馬休之只好逃往後秦尋求避難。而劉裕就此發兵滅秦。

這個時候東晉也已經是劉裕一個人的天下。東晉朝廷宣佈加封劉裕為（實際上是劉裕自己封自己）太傅，揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名。簡直是曹操在世，司馬宣王（司馬懿）再生。公元416年，後秦皇帝姚興駕崩，太子姚泓繼位，讓劉裕等來了平定後秦的最佳歷史機會。姚興在位的時候 很懼怕劉裕，一次性把12個郡劃給東晉。以安定邊防。姚泓，字元子，性格寬厚，氣度雍容，但絕非亂世之中的有為之君。就在此時，劉裕大軍又殺氣騰騰而來。但後秦卻沒有一點準備。

公元416年，劉裕兵分四路平滅後秦，第一路由王鎮惡與檀道濟（又一個牛X人物）率領，進軍許昌洛陽，第二路由沈田子與傅洪率領，攻取武關，第三路由劉尊考率領水軍取滎陽，作為第一路軍的策應。劉裕本人親統第四路由王仲德為先鋒走泗水。劉裕的滅後秦之戰，被後世歷代兵家所推崇，粟裕大將就就對劉裕的滅秦之戰的佈局十分欽佩。王鎮惡，檀道濟皆是兵法大家，一路高歌猛進，所向無敵，望風而逃投降者無數，洛陽刺史姚光不戰而降，東晉的故都光復，劉裕大喜，立即回奏朝廷要求加封九錫。建康留守立即以朝廷名義加封劉裕為相國，總督百揆，宋國公，位於諸王宗室之上。滿朝文武居然一個反對的都沒有。由此可見，東晉已經是名存實亡了。而當年王敦，恆溫僭越朝廷的時候，文武大臣還表示反對，地方有人起兵反抗。現在這些這些文武之所以不反對，就是想跟隨劉裕當把開國功臣。也可見東晉的人心喪失到何等的地步。

再說第四路軍王仲德方面，王仲得德不過是由清河入黃河，路過北魏的邊防滑臺，北魏守軍居然棄城而逃。北魏如此大方，王仲德也只好笑納滑臺。北魏皇帝氣得要死，把滑臺守將斬于軍前，立即陳兵濟河全軍戒備，並且派人質問劉裕，為何入侵中國領土，劉裕不想兩面作戰，立即派人道歉，說明情況。證明此此行動是軍方擅自行動，僅僅是暫時借道而已，帶平定後秦以後立即歸還。雙方的誤會暫時解除，但邊境卻加派軍隊，以防不測。暗懷鬼胎。此時，王鎮惡檀道濟進兵潼關，潼關守將姚紹能攻善守，王檀二人數次攻城都無果。劉裕帶領水軍自彭城出發，致信北魏，要求借道伐後秦，而此時後秦使者也到了，希望北魏不要借道，提醒唇亡齒寒的道理。

北魏立即召開緊急會議商討對策，北魏宰相崔浩道：劉裕滅後秦是肯定的，後秦國家也註定滅亡，我們可以借道給劉裕，我們同時可以屯兵備戰。如果劉裕勝，他必心存感激，如果劉裕不勝，我們趁機滅秦。北魏皇帝拓跋嗣不聽，命司徒長孫嵩領兵十萬屯兵黃河北岸，劉裕在黃河戰船之上看見北魏沿岸排兵佈陣，這是王鎮惡也報告說洛陽久攻不克。劉裕這時候感到十分焦慮。劉裕大軍往前行進，北魏大軍如影隨形，有時候掛大風把劉裕的小船刮到岸邊，北魏一律處死。劉裕十分氣惱。劉裕這時候根據謀士建議，讓軍士每組成700人為一個隊，以兵車百乘備好上黃河岸，沿岸列開，兩頭抱河，每個戰車7個人，這就是著名的劉裕大擺＂卻月陣＂。

就此劉裕大軍直抵直抵洛陽。而後秦主帥得知劉裕到來，一時急火攻心吐血而死。第二路大軍沈田子，傅洪以克武關，即將佔據春泥，後秦皇帝姚泓此時只能御駕親征，姚泓想先打沈田子，得勝以後再戰劉裕，沈田子當時只有五千軍馬，姚泓卻有六萬大軍，傅弘主張立即後撒，沈田子不同意道：現在逃跑也來不及了，現在只有出奇不意，攻其不備。說罷帶著兩千敢死隊直衝姚泓大秦軍沒有任何準備，大敗之下，還軍灞上，君主所有儀仗都丟了。這時王鎮惡久攻潼關不下，便繞過渭水直取長安。王鎮惡親自駕船衝上岸邊，對身邊計程車卒言道：我們都在江南住，現在長安就在眼前，勝者功名利祿俱顯，敗者屍骨無存，大家必須奮勇向前。說罷，王鎮惡提刀上岸，第一個往前衝殺，晉軍士卒見主帥如此，各個是勇氣倍增，以一當十。全力衝殺，姚泓得知以後立即派兵迎敵，哪知敗軍潰還，自相踐踏，死傷無數，姚泓驚懼之下退回皇宮，而王鎮惡已經殺進長安皇宮平朔民門了。姚泓在皇宮與家人商議如何投降。其子姚佛道，皇帝投降太侮辱了，不如全家自殺。姚泓惜命，不肯死，姚佛人小志氣大，登上龍雲門投地而死。姚泓帶領全體皇族投降，劉裕顯示出豺狼秉性，把後秦皇族一律誅殺。姚泓在位兩年而成為亡國之君。劉裕平定後秦，徹底統一南方，他的下一步就是要當皇帝了。

劉裕滅後秦之戰，用一句話形容，就是“氣吞萬里如虎！”

東晉義熙十二年（公元416年），劉裕出兵北伐後秦。

後秦的版影象一個不規則的矩形，隴西地區以蘭州為西界，關中地區以延安為北界，山西一帶以介休為北界，河南一帶則只據有黃河以南的洛陽、鄭州、商丘一線，南則以信陽、南陽和陝西商南漢中為界。

劉裕的計劃是，首先切割河南洛陽以東的矩形地區，然後合兵進攻關中。河南東部是後秦力所不及的地方，擊之易取；後秦的北界正好有寬闊的黃河水道，利於北府軍舟師行進。具體的行軍安排：第一路，頭號大將王鎮惡、檀道濟出壽陽攻項城、潁川方向，目標是洛陽。這一路兵是主力，其行軍路線斜向切入矩形地帶，所經路途最長，面對的後秦部隊也最多。第二路是偏師，兵力約萬餘人，由傅弘之和新興的吳郡將領沈田子率領，進攻武關（今陝西丹鳳）方向，目的是牽制關中的後秦軍主力。第三路由朱超石、胡藩率領，從新野北攻陽城（今河南登封）。第四路是水軍，由沈林子（沈田子之弟）、劉遵考率領，從石門入黃河。以上第三、第四兩路部隊的戰役意圖都是確保通向關中的黃河水道的安全。第五路由王仲德率領，從山東後方開鉅野澤（在今山東鉅野，今已無水澤）河道入黃河，為前面四路大軍提供戰役支撐，以確保順利拿下河南，併為進攻關中作好準備。同時，劉裕還派遣蜀地方面的偏師姚珍、竇霸率數千兵力分別從子午谷和駱谷進攻漢中方向。

一時間後秦國境線四面聞警，局勢大壞。

檀道濟和王鎮惡攻入河南，銳不可當，連克新蔡、項城、潁川，俘虜潁川太守姚坦、大將楊業、新蔡太守董遵等。潁川以北的後秦部隊無不望風而降，第一路軍成功打到成皋附近。此時沈林子、朱超石兩部也打到滎陽、成皋一帶，與檀部會合。王仲德的後軍也打通了鉅野澤進入黃河水道，並在沿河重鎮滑臺（今河南滑縣）與北魏守軍遭遇。魏軍棄城而逃，王仲德得以繼續西進。就此，劉裕切割河南東部的計策此時收到成效，後秦對於河南東南形勢更加沒有信心，一度欲將洛陽以東的軍民遷入關中以集中兵力、收縮防線。

劉裕軍隊稍後逼降成皋、滎陽等地的後秦軍，大軍逼近洛陽。洛陽守將姚洸的部下姚禹與檀道濟暗通款曲，意欲投降晉軍，極力慫恿姚洸出城與劉裕軍隊決戰。忠於後秦的將軍趙玄力勸姚洸不要貿然出戰，被拒後帶兵與檀道濟在柏谷塢大戰，結果當場被殺，所部全軍覆沒，姚洸見勢不好便舉城而降。訊息傳到後方，本來要來救援洛陽的後秦軍紛紛後撤。

面對前線的不利形勢，後秦皇室的諸王們不僅沒有團結起來對敵，反而又翻起當年諸子爭位的老帳。後秦皇帝姚泓的弟弟姚懿、姚恢先後發動叛亂進攻長安，企圖趁亂奪取帝位。姚泓顧不上潼關外黑雲壓城的劉裕，讓叔父姚紹率大軍抵擋已經殺到長安城下的叛軍。二姚兵力不多，先後被姚紹平定。但是如此一來，後秦不僅又消耗了一部分有生力量，還喪失了打擊潼關之外立足未穩的劉裕的大好時機。

後秦內亂期間，劉裕的前鋒諸軍不顧後面王仲德等軍尚會未齊，抓住時機快速西進。王鎮惡過西出洛陽拿下宜陽、澠池等地，檀道濟分兵進攻晉南的蒲坂。因為地形失利和準備不足，檀部被後秦守將姚成都所敗。姚紹是後秦中唯一一個尚有能力的大將，他平定二姚之亂後，率5萬援軍急馳趕到潼關，與檀、王諸部接戰。劉裕軍隊連克要地，士氣正盛，沈林子率大軍銜枚夜襲一舉擊敗姚紹軍，姚紹力不能支，敗退回定城（潼關西三十里）死守不出，分派諸軍各扼險要，企圖耗盡劉裕軍隊的糧食後再尋隙出擊。檀、王各部從洛陽西攻時攜帶糧草本就不多，王仲德的後軍又沒有跟進，軍糧發生危機。王鎮惡親自到弘農等地勸當地百姓捐獻糧食，他本是關中人，在當地甚有號召力，百姓於是競相捐獻軍糧，軍勢復振。

就在定城相持時，劉裕主力大軍在黃河打了一場以步制騎的傳奇之戰。

當時劉裕大軍在沿河西上之時，出於禮節，遣使向北魏借道伐秦。北魏君臣動起了心思。此前東晉伐後秦，已在北魏中央掀起一場爭論，有的認為應該聯合後秦抵抗東晉，有的認為不能招惹新興的劉裕集團。最終在崔浩等大臣的建議下，北魏明元帝拓拔嗣決定坐山觀虎鬥。此時劉裕下書借道，再次引發了魏帝敏感的神經，雖然截止目前東晉並未表露出北攻的趨勢，但其大軍就在國門之外，難保其不會趁勢北攻。出於這樣的考慮，明元帝派大將長孫嵩率騎兵三萬沿河備禦，雙方在黃河沿岸畔城附近（今山東聊城西）發生摩擦。劉裕的水軍沿河而行，拉縴計程車兵有被河水漂到對岸的，都被魏軍所殺。劉裕氣不過，便派兵上岸攻擊，但是北魏軍一擊則走，不擊復來，劉裕軍隊不勝其擾。

劉裕望著黃河北岸狼一樣的鮮卑騎兵，終於忍不住殺氣，祭出了千古一見的神器——卻月陣。

劉裕先遣白直隊主丁旿率七百步卒上岸，將百餘輛戰車沿河佈設，車陣兩頭抱河，隊形彎成弧形，因為形似新月，故稱卻月陣。每車上有7名戰士，又豎起一根白毦。北魏騎兵不知晉軍是何用意，暫時按兵不動。劉裕又派猛將朱超石（朱齡石之弟）率2000人，每車增加20人和一張大弩，車外豎起盾牌。北魏騎兵此刻方才明白，原來晉軍這是結陣來著，於是麾騎進攻。朱超石命令諸車先以力弱的單兵弓弩射擊，北魏騎兵見晉軍兵少箭弱，便放心大膽的加速進攻。此時迫近卻月陣的北魏騎兵已達三萬多騎，朱超石遂令諸車用大弩發箭，魏騎紛紛中箭。但此時魏騎既多，距離又近，大弩近距離的的殺傷效果已經不能遏制魏軍的進攻。朱超石急中生智，遂命將士把手中的千餘張槊截成三四尺的短槊，“以錘錘之，一槊輒洞貫三四虜，虜眾不能當，一時奔潰。”關於這段記載，一種解釋大概是，這些斷槊是用作大弩的箭矢發射出去的，弩力強勁，足以擊穿四五個騎兵的身體。但另一種解釋是：當時北魏重灌騎兵防禦良好，晉軍士兵缺乏破甲手段，只能手握一段斷槊，後面另有人用大錘錘擊，向前突刺貫穿北魏騎兵的身體。因為卻月陣的正面狹窄，數萬北魏騎兵當時已經是擁擠不動，所以只能眼睜睜地看著晉軍紮上去。當然，不管朱超石是怎麼用槊的，這種戰術很是有效，魏軍死傷慘重，大將阿薄幹當場被北府軍斬殺。魏軍退回畔城，劉裕派朱超石、胡藩追擊，再敗北魏軍一場。自此北魏不敢再襲擊北府軍，劉裕得以順利沿河西上。

卻月陣是以步制騎的經典陣型。它憑恃的是水軍優勢，以河中的舟師保障戰車的後方，岸上則以戰車阻滯騎兵的衝擊速度，又以大型弩箭殺傷敵軍，再加上北府軍強大的戰鬥力，因而創造出以少量步兵殺傷數倍之多的騎兵的記錄。這輝煌的戰績使得卻月陣名垂千古。但這個陣型因為其條件苛刻，除了北府軍使用過一次，竟再也沒有別的軍隊或別的戰例使用過。

劉裕一戰擊敗北魏部隊，隨後沿河西上，與定城諸軍會合。姚紹抵擋不住北府軍的犀利攻勢，又憂又氣，發病而死。姚紹一死，後秦軍失去主心骨，仗打得更加狼狽。沈田子、傅弘之的偏師打進武關。秦主姚泓自引大軍要援救定城，見這支晉軍偏師攻入，便想先滅沈、傅再救定城。沈田子趁秦軍剛到立足未穩，以己部兵力猛衝猛打，後秦軍措手不及，大軍被殺散，姚泓的御用器物都被劉裕繳獲。沈田子諸部遂繼續進攻關中，郡縣多降。

仗打到這個份上，後秦已經沒有希望了。姚泓將諸軍收合在長安周圍，企圖做困獸之鬥。晉軍一時攻不進，王鎮惡便以舟師溯渭水而上。北人不慣坐船，看到王鎮惡所部的舟師行動迅速，船外都看不到使船的人，都以為南軍有神明相助，軍心更加潰亂。王鎮惡到達長安城外，把船都扔到渭河裡順流沖走，他激勵將士，事已至此，絕無後路，唯有猛攻長安才能有活路。劉裕部下將士奮勇衝殺，打敗姚丕的防守部隊，突入長安平朔門。長安其他防守部隊紛紛來攻，均被晉軍擊敗。姚泓無可奈何，只好率宗族出降。姚泓本人被押送至建康斬首，宗族子弟皆被殺。由羌人所建立的後秦遂告滅亡。

正是憑藉著攻滅後秦和之前南燕的戰功，劉裕代晉稱帝，應驗了那句“劉寄奴王者不死！”的讖語！