首先，明確下IPO和借殼上市都是什麼，什麼明顯區別。 IPO，既首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO），既常說的直接上市，是指一家企業或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售，引入公眾股東獲得融資，成為一家公眾公司。之後他的流通部分股票就在交易所掛牌交易，並按照交易規則定期披露其經營業績和重大情況。 借殼上市，又或稱“買殼上市”或“反向收購”(Reverse Merger)，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。 一般來說，借殼上市兩種操作方式，第一是買家直接收購上市公司控股權，這類一般用於市值較小或所謂“淨殼”；第二是，上市公司擬發行相當數量新股給目標公司，名義上是上市公司收購目標公司，但實際上目標公司股東獲得了上市公司足夠多的股份，實現對上市公司的控股，即反向收購。

所以，一個企業發展良好，滿足上市的基本條件，沒有法律硬傷，包括業務，資產，人員等獨立，收入業績穩定，未來發展空間廣闊，就可以考慮走IPO。當然，在國內上市的話，還要對應滿足不同的財務指標要求，以及選擇對應的板塊，如主機板，創業板或中小板，以及剛剛開門的科創版。企業都可以在專業券商等機構協助下對號入住。

同時，也有很多公司不直接上市，而是借殼上市。為什麼呢？

最核心的就是兩點，第一：目標公司本身存在瑕疵和各類問題，很難達到直接IPO上市的條件；第二，根據市場情況，直接上市IPO時間過長或存在政策變化等不確定性，目標企業希望快速實現。

關於第一點，目標公司本身存在瑕疵和各類問題，很難達到直接IPO上市的條件。 以A股為例，上市條件不斷變化中，而包括主機板、創業板以及最新科創板都有相對明確的條件，各位大佬已經列舉，暫不贅述。 上市條件不僅僅是上市標準約定的財務和經營指標，按照A股上市一直以來最核心的關注點：1）法律無硬傷，歷史沿革；2）獨立性，資產、業務及人員等；3）財務規範及滿足條件。

看上去清晰簡單，但對於大多數傳統的中國企業，在發展歷程中或多或少存在不規範，有的就是監管認為的硬傷。看過太多企業再發展中因為註冊資本、股權轉讓或增資過程中存在不規範，導致不可逆轉的硬傷。等等諸多原因。很多結果就是導致主體不合規，那麼這種情況下，借殼上市，方向置入自己的優質資產成為企業上市的B方案。

關於第二點，借殼上市在國內一直是一種特殊的存在，伴隨A股IPO的放閘個堰塞湖，也是幾經波動。但總體上，一但A股上市速度放緩，上市週期拉長，就出現借殼上市的高峰。大量企業在上市排隊太久時難以按照上市標準維持業績的持續增長，財務的持續規範，成本太高， 所以借殼上市是個相對時間可控的選擇。另外，18年股市低迷，導致大量上市公司市值狂降，大股東“爆倉”比比皆是，這時也出現了相對低成本的好殼。

另外，監管部門一直在關注借殼上市，根據最新證監會對借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》）第十二條規定的重大資產重組，即：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組。而根據證監會《<關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》，借殼重組標準與IPO趨同。

關於借殼上市，我在之前問答中也提到過。

借殼上市就是透過股權收購一家公司，以這個公司為載體上市，上市花費的週期比較短一點，可以避免一些繁瑣的手續，順豐控股借殼江南嘉捷上市的，直接上市的話考量的標準，流通股自然人淨利潤條條框框很多的

1、IPO上市

IPO英文全稱是Initial Public Offerings，翻譯成中文為：首次公開募股。

2、借殼上市

把自己的資產注入一家已經在中國上市的上市公司，得到一定股權的同時達到自己公司資產上市的目標。

從時間的角度來看，借殼上市是迴避IPO的排隊上市更快一些，因為借殼上市是在已經上市公司的基礎上，實行收購，重組，以及合併等行為，直接跳過了排隊，稽核，再排隊，再安排上市的複雜程式和、過長的時間。

從資金的角度來說，借殼上市可能會比ＩＰＯ排隊上市所花費的金額更高昂一些，畢竟借殼上市是需要透過和已上市，會被借殼的公司達成收購後才能完成的專案，那麼這個價格自然會高很多了，畢竟可以“坐地起價”嘛！

不過借殼上市有一些弊端，就是借殼上市的過程之中，往往都會慘雜著一些“內幕交易”！其實大家可以發現，大部分的“殼”公司在被借殼上市之前都會有走漏一些風聲，而這寫風聲也只有一些相關人員才會知道，所以導致了在借殼上市之前大量買入，從而在借殼上市之後高價獲利出逃。

而散戶就成為了其中的追漲殺跌的接盤俠！大部分的借殼上市公司在連續十幾個，幾十個的漲停板後，都會出現一個高開低走的局面，所以對於股票來說有明顯的“內幕交易”嫌疑！

而ＩＰＯ則不同了，因為上市過程比較透明化，參與上市個股也必須透過打新才能完成，所以“內幕交易”的可能性就相對較少！

相比之下，兩者都有自己的優缺點，但是從目前的情況來看，殼資源的公司越來越少，價Grand SantaFe來越高！許多公司逼不得已才會把自己已經上市的公司“高價”賣給其他企業，從而達到借殼上市的結果。

但凡有一絲經營下去的機會，公司股東還是更願意自己“撈錢”，畢竟上市就意味著有源源不斷導致進關注，把這個好機會留給別人，其實真的是無奈之舉的原因！所以，我們才會發現，真正能夠借殼上市的例子並不多，要麼就是天價收購，要麼就是真的做不下去的無奈之舉！

目前A股上市公司大部分都是透過IPO上市的，還有少部分是借殼上市，比如像360安全軟體，順豐快遞等等。 IPO上市所需要的時間比較久，目前平均上市等待時間是4年，如果借殼上市，則所需時間大大縮短。

那麼，為什麼有的公司要借殼上市，而不是IPO上市呢？這得從A股目前的上市制度講起。

目前在A股，公司上市(IPO)都是審批上市的，這和西方的註冊制完全不一樣。審批制就是準備上市的公司按照證監會上市的要求，準備好上市所需材料，遞交證監會稽核批准。因為上市流程比較繁瑣，所以，審批過程也比較麻煩；再加上有上市需求的公司越來越多，所以導致審批速度跟不上，大量需要上市的公司在排隊等待上市。這就是IPO的基本流程，也是審批制的頑疾所在。

也就是在這種情況下，催生了另外一種上市的路徑：借殼上市。需要上市的公司找到一家已經上市的公司，通常這家已經上市公司的業績不是很好，市值也不會太大。準備上市的公司買下這家已經上市的殼公司，然後將自家公司的資產注入上市公司，這樣就算是借殼上市成功了。當然，前提是你的這種借殼上市是經過證監會稽核透過的。但是這種稽核和IPO稽核是完全不一樣的，避免了繁瑣的上市流程。

相對於IPO上市，借殼上市的最大區別在於上市公司不再需要經過普通上市公司所必須的上市流程，不需要排隊等待，節省了大量上市時間。

目前公司上市可以透過公開IPO發行股份上市和借殼上市，我們平時申購的新股就是我門熟知的IPO，而借殼上市就是把非上市公司購買上市公司股權後注入自己資產來現實上市，所以透過字面意思我們就能夠發現這兩者上市的最大區別就是直接和間接的區別，那兩者上市的優缺點各有哪些，平時我們發現有的上市公司不惜一切代價實現IPO目標，有的上市公司反覆尋找上市公司的殼標的來現實上市。

下面我們來重點解釋下借殼上市和IPO直接的在上市過程的區別和各自上市的優缺點。

由於中國新股上市制度實行的是核准制度，之前我們也大量解釋過核准制上市的制度各方面條件相對苛刻，對公司的行業、財務報表等存在嚴格的要求，上市公司準備各項材料後上報證監會等待發審委的反饋等，並且每週稽核反饋的上市公司數量有限（一般一週只有三四家），所以公司準備上市提供材料初期到發審委的稽核時間週期較長，短的一兩年，長的有點需要四五年，導致新股上市時間週期較長。

那麼很多投資者就會疑惑，時間長點也沒事呀，只要能夠上市就可以，但是這裡要注意幾個問題。

第一，上市前稽核階段時候，對於公司這兩三年財報有著一定的要求，主機板和中小板需要連續三年的盈利，創業板需要連續兩年的盈利要求，並且對盈利金額也存在要求，可能上市準備階段公司各項指標都符合上市標準，如果一旦時間延後後期公司的財報和盈利情況就存在最大的不確定性。

第二，行業要求，如果上市公司所處行業最近屬於國家政策鼓勵發展的行業，可以獲得優先發行的權利，如果政策方向一旦發生改變後，一些處於飽和或者夕陽產業再次上市就變得較為困難，比如現在傳統的鋼鐵，煤炭行業上市較為困難，而現在的高科技行業上市較為容易，比如我們熟悉的積體電路行業，所以國家行業政策一旦發生改變，時間較久後後期上市困難。

而非上市公司只要資本實力雄厚，透過正常途徑購買上市股份後獲得證監會批准後就可以獲得上市，短的幾個月就可以上市，並且對於行業不存在要求和非上市公司財務報表並無實質性要求。

所以IPO上市時間較長，借殼上市時間較短。

新股IPO上市的融資方式就是發行股份進行融資，上市公司一般花費就是一些中介機構的費用（券商、律師事務所、會計事務所）等費用，基本不存在其他的費用，並且所花費的費用跟上市所融資的到錢根本不值得一提。

而借殼上市前期基本無法完成融資，反而需要花費大量的財力去購買上市股權，那麼很多投資者就會疑惑了公司上市不就為了融資嗎，現在無法實現融資上市幹嘛呢，下面解釋下：

借殼上市主要是通過後期的增發股份來實現融資，比如借殼上市的流通市值是80億，而目前透過公司透過估值後市值應該是500億，那這相差的400多億市值如何實現呢，目前公司股本已經定型，那最好的方式就是透過增發股份來融資，相當於還可以融資400多億的資金，比如三零六借殼上市後，透過反覆的增發股份來獲得融資，具體看下圖：

所以IPO首次公開發行股份募集資金，而借殼上市是通過後期募集增發股份來實現融資，所以借殼上市前期花費較高，一般實力不雄厚的公司基本無法實現借殼上市，比如新公司上市估值在20億左右，而借殼的上市公司目前市值就50個億，與其相差較遠也無實力借殼上市，所以上市借殼上市的公司市值肯定是遠遠大於50億後借殼上市才存在意義，所以我發現最近借殼上市的公司，三六零借殼江南嘉捷，順豐借殼鼎泰新材，分眾傳媒借殼七喜控股等都是一些實力雄厚的大公司，而一些小公司準備上市只能老老實實透過IPO排隊上市。

所以IPO上市和借殼上市有一大區別就是融資方式不一致，並且公司實力存在很多區別。

IPO發現上面我們重點提示到了時間週期較長、手續較為複雜，很多公司相對實力較弱，所以會導致準備上市到上市階段存在很多的不確定性，比如我們知道康美藥業財務審計事件導致跟這家會計事務所相關的準備上市公司IPO暫緩，再次上市稽核透過率也相對較低。

而借殼上市的公司手續較易，稽核相對IPO較松，並且借殼上市的實力雄厚，這也導致了借殼上市的成功率相對較高，所以在市場我們很少會發現借殼上市失敗的公司。

所以成功率也是兩者最大的區別，IPO成功率低，借殼成功率較高。

總結：我覺得表面上我們能夠理解兩者的區別，但是我覺得兩者的實質性的區別主要在於上市時間週期、融資方式、上市成功率。

IPO和借殼上市都有著共同的目標，一切都是為了上市。但在融資的實際效果、融資成本、規章限制、風險等方面存在較大區別，特別在科創板實行註冊制試點後，差別就愈加明顯。但就目前A股還再實行稽核制下來說，殼股在某種程度還是有其價值的。在稽核制下的IPO上市，主要是以企業透過股份制改造，設立股份公司以股份公司為主體，向監管部門申請發行股票，併成立上市公司。這個過程看似簡單，實則上市條件較為苛刻，其中包括上市前三年業績、財務、信披和有無重大違法違規行為等等，優點IPO上市可以快速解決企業的資金缺口，更能在一個較長時期為企業開啟市場份額，提高企業品牌的認知度。缺點在於易受外部經濟環境干擾，IPO的費用也較大，上市等待期也較長。而借殼上市則不同，首先要有一個殼（一般都選擇經營不善的上市公司）透過企業併購、重組、資產置換等方式取得殼公司控制權後，將母公司的資產注入殼內，就算借殼完成。缺點在於借殼上市需對企業資產和人員進行調整，這對能否成功併購重組存在較大風險。優點在於時間短，手續簡便，規章簡單容易達到所需標準，同時也會因借殼上市所產生的“草雞變鳳凰”效應轟動市場，給企業帶來意想不到的廣告效果。總之，在稽核制下IPO上市和借殼上市各有所長也各有所短。一旦註冊制替換了稽核制，那麼是否還存不存在借殼上市的概念，也只有等到那時要市場來回答了。