隋失其德，人心思反，豪傑競起，群雄逐鹿。在東方，瓦崗義軍首領魏公李密稱雄於河南，河北義軍首領夏王竇建德活躍於冀南，淮南義軍首領杜伏威縱橫於江淮，隋朝將領王世充篡隋稱帝於洛陽。那麼，這三位名頭響亮、割據一方的反隋大鱷和一個篡隋“鄭帝”的輝煌過程和結局如何呢？且待慢慢道來。
一、魏公李密
李密出身官僚貴族之豪門，曾祖父李弼是西魏、北周兩朝重臣，八大柱國大將軍之一，大司徒、太師，封趙國公；祖父李曜為北周太保，封魏國號；父親李寬為隋上柱國，封蒲山公，皆聞名當時。李密好讀書，尤喜兵法，成人後，憑藉父蔭當上了宿衛官。613年六月，參與好友、隋禮部尚書楊玄感起兵反隋，兵敗被捕，於押解途中逃脫，隱匿民間。616年十月，李密投奔瓦崗寨首領翟讓，展露出軍事才華，收編小股義軍，破金隄關，伏殺隋名將張須陀，頗受翟讓賞識，遂讓其自領一軍，號“蒲山公營”。李密確有才幹，所部很快發展至數十萬，攻佔河南大部郡縣，風頭蓋過寨主翟讓。617二月，翟讓主動讓賢，推李密為瓦崗軍首領。李密遂自稱魏公，建元永平。李密率軍攻佔洛口倉（在今河南鞏義市東北鞏縣老城東南；為隋大糧倉，周圍二十餘里，糧窖三千，每窖容糧八千石），築起方圓四十里的洛口城為大本營，威逼東都洛陽。隋將王世充奉隋煬帝詔令，揮師討伐李密。李密連破隋軍，最後打得王世充龜縮於洛陽城東北角的含嘉城，再也不敢輕易出戰了。李密乘勝攻佔偃師，維修加固金墉城（時位洛陽城東，隋前原為洛陽城西北角上一小城，城小而固，為攻戰戍守之要地）而據之，對東都構成直接威脅。
這當口兒，隋臣宇文化及於618年三月十一日在江都（今江蘇揚州市）發動叛亂，弒殺隋煬帝，然後率領十萬驍果軍西歸關中。這一來東都洛陽所面臨的形勢就更加危殆，既受李密的近逼，又要遭受宇文化及十萬勇不可當的驍果軍的攻擊，根本無力招架。東都洛陽的皇泰帝楊侗（隋煬帝孫，煬帝遇害，洛陽群臣於五月擁立其為帝）遂採納大臣一箭雙鵰的建議：招撫李密，委任其高位，讓他率領瓦崗軍去攻打逆賊宇文化及，使之兩敗俱傷。於是皇泰帝遣使招撫李密，冊拜其為太尉、尚書令、行軍大元帥，封魏國公，令他率軍討伐逆賊宇文化及，待平定逆賊後，回朝輔政；李密欣然接受東都的招撫。李密之所以接受招撫，可能是擔心受到洛陽與宇文化及的東西夾擊，更可能懷有借入朝輔政之機奪位稱帝的野心。李密率軍東攻宇文化及於黎陽。十萬勇悍的驍果軍在宇文化及這個大廢物的統領下，幾乎淪為蝦兵蟹將，連連敗北，被打得虎威盡失，尊嚴掃地。幾經激戰，宇文化及一敗塗地，只好領著剩下的二萬多驍果軍跑到魏州（治魏縣，今河北大名縣西南魏城村）躲避鋒芒。
所謂殺敵三千，自損八百。李密雖然連破宇文化及，取得勝利，但自家也是損精兵折良將，傷了元氣。李密領著得勝之師西返，打算回到洛陽報捷並在朝輔政。半路上，李密聞知老冤家王世充已經在洛陽發動兵變，殺害輔政大臣，成為獨斷朝綱的大權臣，遂不敢入京，率軍回屯金墉城。慘勝的李密此時處境並不妙，一是戰損嚴重，元氣大傷，那些百戰餘生的眾將士也是極度疲憊，亟需休整；二是李密手頭缺少金銀財帛，無法犒賞那些立功將士，因而部眾多懷不滿，影響了部下的積極性；三是李密存有偏心，疏遠瓦崗舊將，厚撫新降之眾，弄得軍心有些離散，尤其那些“老瓦崗”將士更是怨恨他。
洛陽城中的“老大”王世充見李密損兵折將士氣低落，便打算乘機吞滅之，遂於九月十日出兵，率領鬥志昂揚的二萬多精兵殺向偃師。李密根本沒瞧起這個手下敗將，故而未能採納部將“分兵逼東都”和“固守耗敵，敵退追殺”的良策，而是準備同王世充正面決戰，以期畢其功於一役。由於李密極為鄙視王世充，因而未設壁壘未設防，十分託大。王世充則做了精心部署，預伏精騎於北邙山溪谷中，又預先準備個相貌酷似李密者備用。十二日黎明，王世充率軍出戰。他趁瓦崗軍未及排兵佈陣之機，揮軍猛力攻殺，陣型不整的瓦崗軍頓時大亂。山谷中預伏的精騎也趁勢從瓦崗軍背後發起突襲，乘高壓向瓦崗軍營壘，火燒軍營，亂敵軍心。激戰中，王世充將那個假冒“李密”捆綁著押到陣前亮相，讓士兵高呼“抓到李密了！抓到李密了！”不明真相的瓦崗軍將士耳聞目睹首領被擒，頓時氣沮潰散。李密見大勢已去，只得領著萬餘人奔向洛口城。此戰李密雖敗，但瓦崗軍實力、地盤還在，蘊含著極強的反擊能力，不至於一蹶不振。他若退據徐世勣（投唐後改名李世勣、李勣，大唐名將）鎮守的黎陽城，任徐世勣為大將，倚魏徵為謀主，尚可有所作為。然而可怕的是，十個月前謀殺翟讓、擊傷徐世勣的隱患讓他不敢再信賴瓦崗舊有勢力，以求東山再起。他見自己已然無法再中原立足，只好領著二萬餘部眾西去長安，投歸了唐高祖李淵。
李密的曾祖父李弼與李淵的祖父李虎同為西魏柱國大將軍，兩家可算世交。唐高祖拜李密為光祿卿、上柱國，賜爵邢國公。一個多月後，唐高祖命李密東出潼關招撫舊部，李密藉機復反，被唐軍擊斬。
二、鄭帝王世充
王世充原本姓支，祖上是西域胡人；後祖父遷居關中新豐縣。祖父早逝，祖母帶著兒子支收改嫁官員王粲，支收遂改姓名為王收。王世充為王收之子，身上還留有胡人遺傳。他好讀書，尤其喜好兵法、龜策和推步術；性情詭詐，陰毒刻薄，能言善辯。成人後，他憑父蔭步入官場，逐步升為江都郡丞兼江都宮監。由於隋煬帝多次南下江都，駐陛江都宮，王世充因職務之便得以接近聖上，憑藉善於察言觀色和阿諛逢迎的特長，百般討好獻媚，哄得隋煬帝很是開心舒服，因而深得天子的賞識與好感，成為皇帝身邊的紅人。不久天下大亂，反軍四起，王世充奉旨討伐造反軍，頗有功效，遂益發為隋煬帝所看重。
617年二月，瓦崗軍首領李密據洛口倉築城，威逼東都洛陽。留守東都的皇孫越王楊侗難以招架，只好連連遣使前往江都向皇爺爺隋煬帝告急求援。隋煬帝立馬派遣“剿匪專家”王世充率領江淮精兵數萬前往河南平叛，隨後又不斷加兵，再加越王派來的軍隊，王世充麾下有十餘萬之眾。王世充與李密隔洛水對峙，展開了攻防戰；前後百餘戰，互有勝負。王世充求勝心切，遂主動揮軍渡過洛水挑戰，結果先勝後敗。十多天後，兩軍再戰，王世充又大敗而歸。越王沒有追究其戰敗之責，反而遣使慰撫之，並給他增派七萬生力軍。轉年正月十五那天，王世充率領大軍復渡洛水主動出擊，結果王世充誤判戰局，指揮失誤，斷送了原本勝利在望的好局，只領著剩下的可憐的幾千人北逃河陽（今河南孟州市南）。越王再次寬恕了他，將其召回洛陽，賞金帛、賜美女慰勞之；並讓他聚攏潰散計程車兵，重整旗鼓。王世充收攏了萬餘人，龜縮於洛陽城東北角的含嘉城，再也不敢輕易出戰了。
正當王世充勢蹙之時，宇文化及弒殺隋煬帝、率領十萬驍果軍西歸關中，李密接受皇泰帝的招撫，率領瓦崗軍攻討逆賊宇文化及，王世充遂擺脫了窘境。李密、宇文化及雙方打得不可開交，王世充利用這個機會，於七月十五日夜發動兵變，除掉政敵，成為乾綱獨斷的大權臣。九月中旬，王世充發兵擊破老對手李密，收降其麾下秦瓊、程咬金、裴仁基與裴行儼（《隋唐演義》第三條好漢裴元慶的原型）父子、單雄信等猛將，軍力大增。
619年四月初七，王世充於洛陽篡隋稱帝，國號“鄭”。王世充僭越篡位，引起前隋舊臣的強烈憤慨。五月下旬，其禮部尚書裴仁基等數十大臣密謀誅殺逆賊王世充，奉皇泰帝復辟。不料事洩，王世充搶先下手，盡皆屠殺之，並毒害皇泰帝。王世充人品卑劣，多行不義，大失人望，諸將紛紛棄之而去。篡位前，他頗為倚重的龍驤大將軍秦瓊、將軍程咬金等驍將皆陣前投歸了唐秦王李世民；篡位沒幾天，其手下大將羅士信等人也先後率部投歸大唐。鄭政權毫無生氣，大有分崩離析之勢頭。
620年七月初一，秦王李世民奉旨督率大軍出關，東征王世充。雙方接戰數次，王世充均遭慘敗，只好固守洛陽城，派人向東鄰夏王竇建德求援。621年三月，竇建德親率號稱三十萬的大軍救援王世充，被唐守軍阻於險隘虎牢關（一名成皋關，在今河南滎陽市西北汜水鎮）前，遂將大軍屯紮於成皋東原，西距洛陽只有百十里的路程。李世民留下大軍繼續圍困洛陽城，親率秦瓊、程咬金、尉遲恭等猛將及三千五百精兵，趕往虎牢關迎戰竇建德。五月初二，李世民利用竇軍兵挫雄關、士氣低落、糧草匱乏的弱點，突然出擊，一舉大破竇軍，生擒夏王竇建德，王世充的最後一線希望也就此徹底破滅了。王世充窮途末路，只得於初九日來到李世民軍營投降，被押解至長安。唐高祖因李世民曾允諾免其一死，便赦免了王世充，將他及其家眷流徙於蜀地。準備啟程時，王世充被仇家定州刺史獨孤修德所殺；他的兄弟子侄等人在流徙途中陰謀叛逃，皆被誅殺。
三、夏王竇建德
竇建德是隋末諸多起義軍領袖中最為傑出的一位。他才力絕人，重言諾，喜俠節，有器局，善撫眾；擁兵十餘萬，縱橫兩河大地，威名遠播。竇建德為隋貝州漳南（今河北故城縣東北）人，世代務農，曾當過里長。611年隋煬帝東征高麗，竇建德從軍，擔任二百人長。後因幫助朋友孫安祖聚眾數百人起義，家屬慘遭官府殺害，他遂率部反隋，投奔據高雞泊（在今河北故城縣西南）造反的高士達，任軍司馬掌兵權。高士達戰死，竇建德遂代統部眾，自稱將軍，擁兵十餘萬。617年正月，竇建德在樂壽（今河北獻縣）自稱長樂王，旋盡殲隋將薛世雄部三萬餘人，聲威大震，河北諸郡縣多歸降之。618年十一月，竇建德自稱夏王，國號“夏”。
619年閏二月，竇建德發兵攻討僭稱“許帝”的逆賊宇文化及。宇文化及頻敗，退守聊城，竇建德破城，擒殺宇文化及，縞素哭祭隋煬帝，並追諡其為閔帝。621年二月，王世充被李世民打得屁滾尿流，無力招架，只好困守洛陽城，派人向竇建德求救。三月初，竇建德攻滅了割據今山東曹縣一帶的孟海公，隨即挾百勝之威西援王世充，猛攻洛陽東門戶虎牢關。李世民留大軍困洛陽，親率三千五百精兵猛將趕往虎牢關迎戰竇建德。五月初二，李世民採用疲敵戰術，乘夏軍三鼓而竭之時，突然揮師出擊，一舉大破夏軍，生擒竇建德。竇建德被押解長安，遭到殺害。
竇建德人品極佳，自奉甚儉，每獲資財多分給將士；在境內勸課農桑，使生產經濟有所恢復，百姓無衣食之憂。竇建德遇害後，魏州民眾不忘其恩德，建夏王廟，歲時祭祀。
四、總管杜伏威
杜伏威是隋齊州章丘（今山東章丘市西北）人，少時家貧，衣食無著，又不肯自食其力，便經常偷雞摸狗，飢一頓飽一頓地混日子。鄉鄰好友輔公祏不忍小弟餓肚子，便經常偷姑母家畜養的肥羊救濟杜伏威。姑母不堪“家賊”敗家，遂將其告到官府。官府挺負責任，即行發文抓捕，十六歲的杜伏威便領著大哥輔公祏亡命山林，拉起一杆人馬乾些打家劫舍的勾當。杜伏威年紀輕，敢玩命，頗有股子虎勁兒，每逢有戰事，這位愣頭青總是衝殺在前，撤退殿後，故而深得同夥敬服，共同推舉他這個小青年做了首領。杜伏威不甘只做個“草頭王”，沒多久，他見天下反隋勢頭挺猛，便有了藉此大幹一番的念頭，遂於613年扯起造反大旗，由響馬變身為造反軍。因勢單力孤，他起初投靠據長白山（在今山東鄒平縣南、章丘市、淄博市間）造反的義軍首領左君行，後覺不受待見，便離群單飛，率部轉入淮南一帶遊擊擄掠，闖出些名聲。兵勢漸盛後，杜伏威遂自號總管，成為江淮一帶最有實力的造反派。
輔公祏年長杜伏威幾歲，又挺有哥哥樣兒，二人又是自小的刎頸之交，故杜伏威對輔公祏很是尊重，以兄事之。軍中將士見大首領如此尊敬輔公祏，也都非常敬重他，尊稱其為“輔伯”，敬畏如同老大杜伏威。杜伏威作戰驍勇，心眼兒卻很小，容不得他人與自己名望相當，見輔兄在軍中威望甚高，內心頗為嫉妒，擔心“輔伯”哪天搶了自己的位子，遂想方設法排擠壓制這個昔日的鐵哥們。他任命愛將加養子闞稜、王雄誕分別代理左、右將軍，提拔輔公祏為僕射，表面上示以尊崇，實則暗奪其兵權將他架空起來。輔公祏不明不白地被“掛”了起來，當然明白杜老弟的真實用意，內心自是怏怏不平，但他這個名義上的“二把手”無兵無權，手頭又沒有自己的嫡系隊伍，也就只好忍氣吞聲謹小慎微地低調行事。為了少遭猜忌、免惹麻煩，輔公祏便韜光養晦，假借向好友左遊仙學習仙道、辟穀等一些左道旁門之術而遠離公務，藉此掩飾以避禍。
619年九月，杜伏威見唐朝已然顯現統一天下的王者之氣，遂遣使向唐朝請降。唐高祖大喜，拜杜伏威為東南道行臺尚書令、江淮以南安撫大使、上柱國，封吳王，並賜國姓“李”，仍鎮丹陽（今江蘇南京市），管理江淮一帶。輔公祏被授淮南道行臺尚書左僕射，封舒國公。
杜伏威雖然歸降了唐朝，也備受朝廷信任重視，拜高官，封王爵，賜國姓，並委以方面之重任，但他心裡仍不踏實。因為自己畢竟不是“從龍舊部，而是改換門庭的“降將”，且手中還掌握十數萬“杜家軍”，轄有整個江東、淮南之地，帶有半割據性質，這些都是頗遭天子猜忌犯疑的，故此杜伏威內心一直頗不自安，生怕一不小心惹得聖上起疑，災難臨頭。
正當杜伏威狐疑不安之時，有兩個同他性質相同的降唐前割據者復起兵反唐，不久被李世民鎮壓下去。杜伏威心裡益加發毛，遂趕緊上書朝廷，自請入朝，置身於皇帝的眼皮子底下，以徹底打消聖上對自己的猜疑。622年六月，杜伏威自丹陽動身西去長安入朝面聖。臨行前，杜伏威做了周密安排。猜疑心極重的他雖然對輔公祏不大放心，但人家畢竟是名義上的“二把手”，又是同自己一道打天下的元老，資格、業績和位置擺在那兒，不好越過，便讓輔公祏負責丹陽留守事宜，同時他又令掌握兵權的養子王雄誕為副手輔佐“輔伯”，實則是讓這位愛將監視輔公祏，防止其趁自己不在藉機生變。
七月上旬，杜伏威抵達京師，受到唐高祖高規格禮遇，同時將他留居長安。杜伏威一離開丹陽，久受壓抑的輔公祏總算透了口氣，儘管仍是有職無權，但自己現在畢竟是丹陽城名義上的“老大”，不用再整天提心吊膽地過日子了。看來左遊仙也不是個一心修道的安分人，如今他見機會來了，遂積極鼓動攛慫輔公祏叛反自立。輔公祏一直飽受壓制，一肚子的委屈怨氣，再經左遊仙這一搧惑，便起了反心。輔公祏從實心眼的王雄誕手裡騙得兵權，然後詐稱杜伏威已被朝廷扣留軟禁起來，無法回到江南，特偷偷遣使捎開密信令其起兵，騙取了眾將士的積極擁護。輔公祏遂假杜伏威名義起兵，於623年八月初九在丹陽舉旗叛亂，自立稱帝，國號“宋”。輔公祏自立八個月，差被唐廷平滅了。
輔公祏叛反，假託杜伏威名義，唐高祖不察，派人毒死毫不知情的杜伏威，對外則詐稱其過食雲母中毒暴死。輔佐祏被俘後，又一口咬定自己叛反是受杜伏威所指使；唐高祖看了輔公祏的招供狀，更加痛恨杜伏威，復下詔革除杜伏威的官爵，將其妻子、子女籍沒官府為奴。及至唐太宗李世民即位，知杜伏威冤枉，遂為其平反，復其官爵，並以國公之禮安葬之。
李密、王世充、竇建德、杜伏威四位隋末響噹噹的人物，其結局皆與唐廷密不可分。李密兵敗王世充，投唐復叛唐，被唐軍擊斬。王世充敗降唐朝，雖蒙赦而免死，卻死於仇家之手。竇建德兵敗李世民而被擒，遭唐高祖殺害。杜伏威主動降唐、主動入朝，本欲以此免禍；受昔日好友陷害，被唐高祖冤殺。
隋失其德，人心思反，豪傑競起，群雄逐鹿。在東方，瓦崗義軍首領魏公李密稱雄於河南，河北義軍首領夏王竇建德活躍於冀南，淮南義軍首領杜伏威縱橫於江淮，隋朝將領王世充篡隋稱帝於洛陽。那麼，這三位名頭響亮、割據一方的反隋大鱷和一個篡隋“鄭帝”的輝煌過程和結局如何呢？且待慢慢道來。
一、魏公李密
李密出身官僚貴族之豪門，曾祖父李弼是西魏、北周兩朝重臣，八大柱國大將軍之一，大司徒、太師，封趙國公；祖父李曜為北周太保，封魏國號；父親李寬為隋上柱國，封蒲山公，皆聞名當時。李密好讀書，尤喜兵法，成人後，憑藉父蔭當上了宿衛官。613年六月，參與好友、隋禮部尚書楊玄感起兵反隋，兵敗被捕，於押解途中逃脫，隱匿民間。616年十月，李密投奔瓦崗寨首領翟讓，展露出軍事才華，收編小股義軍，破金隄關，伏殺隋名將張須陀，頗受翟讓賞識，遂讓其自領一軍，號“蒲山公營”。李密確有才幹，所部很快發展至數十萬，攻佔河南大部郡縣，風頭蓋過寨主翟讓。617二月，翟讓主動讓賢，推李密為瓦崗軍首領。李密遂自稱魏公，建元永平。李密率軍攻佔洛口倉（在今河南鞏義市東北鞏縣老城東南；為隋大糧倉，周圍二十餘里，糧窖三千，每窖容糧八千石），築起方圓四十里的洛口城為大本營，威逼東都洛陽。隋將王世充奉隋煬帝詔令，揮師討伐李密。李密連破隋軍，最後打得王世充龜縮於洛陽城東北角的含嘉城，再也不敢輕易出戰了。李密乘勝攻佔偃師，維修加固金墉城（時位洛陽城東，隋前原為洛陽城西北角上一小城，城小而固，為攻戰戍守之要地）而據之，對東都構成直接威脅。
這當口兒，隋臣宇文化及於618年三月十一日在江都（今江蘇揚州市）發動叛亂，弒殺隋煬帝，然後率領十萬驍果軍西歸關中。這一來東都洛陽所面臨的形勢就更加危殆，既受李密的近逼，又要遭受宇文化及十萬勇不可當的驍果軍的攻擊，根本無力招架。東都洛陽的皇泰帝楊侗（隋煬帝孫，煬帝遇害，洛陽群臣於五月擁立其為帝）遂採納大臣一箭雙鵰的建議：招撫李密，委任其高位，讓他率領瓦崗軍去攻打逆賊宇文化及，使之兩敗俱傷。於是皇泰帝遣使招撫李密，冊拜其為太尉、尚書令、行軍大元帥，封魏國公，令他率軍討伐逆賊宇文化及，待平定逆賊後，回朝輔政；李密欣然接受東都的招撫。李密之所以接受招撫，可能是擔心受到洛陽與宇文化及的東西夾擊，更可能懷有借入朝輔政之機奪位稱帝的野心。李密率軍東攻宇文化及於黎陽。十萬勇悍的驍果軍在宇文化及這個大廢物的統領下，幾乎淪為蝦兵蟹將，連連敗北，被打得虎威盡失，尊嚴掃地。幾經激戰，宇文化及一敗塗地，只好領著剩下的二萬多驍果軍跑到魏州（治魏縣，今河北大名縣西南魏城村）躲避鋒芒。
所謂殺敵三千，自損八百。李密雖然連破宇文化及，取得勝利，但自家也是損精兵折良將，傷了元氣。李密領著得勝之師西返，打算回到洛陽報捷並在朝輔政。半路上，李密聞知老冤家王世充已經在洛陽發動兵變，殺害輔政大臣，成為獨斷朝綱的大權臣，遂不敢入京，率軍回屯金墉城。慘勝的李密此時處境並不妙，一是戰損嚴重，元氣大傷，那些百戰餘生的眾將士也是極度疲憊，亟需休整；二是李密手頭缺少金銀財帛，無法犒賞那些立功將士，因而部眾多懷不滿，影響了部下的積極性；三是李密存有偏心，疏遠瓦崗舊將，厚撫新降之眾，弄得軍心有些離散，尤其那些“老瓦崗”將士更是怨恨他。
洛陽城中的“老大”王世充見李密損兵折將士氣低落，便打算乘機吞滅之，遂於九月十日出兵，率領鬥志昂揚的二萬多精兵殺向偃師。李密根本沒瞧起這個手下敗將，故而未能採納部將“分兵逼東都”和“固守耗敵，敵退追殺”的良策，而是準備同王世充正面決戰，以期畢其功於一役。由於李密極為鄙視王世充，因而未設壁壘未設防，十分託大。王世充則做了精心部署，預伏精騎於北邙山溪谷中，又預先準備個相貌酷似李密者備用。十二日黎明，王世充率軍出戰。他趁瓦崗軍未及排兵佈陣之機，揮軍猛力攻殺，陣型不整的瓦崗軍頓時大亂。山谷中預伏的精騎也趁勢從瓦崗軍背後發起突襲，乘高壓向瓦崗軍營壘，火燒軍營，亂敵軍心。激戰中，王世充將那個假冒“李密”捆綁著押到陣前亮相，讓士兵高呼“抓到李密了！抓到李密了！”不明真相的瓦崗軍將士耳聞目睹首領被擒，頓時氣沮潰散。李密見大勢已去，只得領著萬餘人奔向洛口城。此戰李密雖敗，但瓦崗軍實力、地盤還在，蘊含著極強的反擊能力，不至於一蹶不振。他若退據徐世勣（投唐後改名李世勣、李勣，大唐名將）鎮守的黎陽城，任徐世勣為大將，倚魏徵為謀主，尚可有所作為。然而可怕的是，十個月前謀殺翟讓、擊傷徐世勣的隱患讓他不敢再信賴瓦崗舊有勢力，以求東山再起。他見自己已然無法再中原立足，只好領著二萬餘部眾西去長安，投歸了唐高祖李淵。
李密的曾祖父李弼與李淵的祖父李虎同為西魏柱國大將軍，兩家可算世交。唐高祖拜李密為光祿卿、上柱國，賜爵邢國公。一個多月後，唐高祖命李密東出潼關招撫舊部，李密藉機復反，被唐軍擊斬。
二、鄭帝王世充
王世充原本姓支，祖上是西域胡人；後祖父遷居關中新豐縣。祖父早逝，祖母帶著兒子支收改嫁官員王粲，支收遂改姓名為王收。王世充為王收之子，身上還留有胡人遺傳。他好讀書，尤其喜好兵法、龜策和推步術；性情詭詐，陰毒刻薄，能言善辯。成人後，他憑父蔭步入官場，逐步升為江都郡丞兼江都宮監。由於隋煬帝多次南下江都，駐陛江都宮，王世充因職務之便得以接近聖上，憑藉善於察言觀色和阿諛逢迎的特長，百般討好獻媚，哄得隋煬帝很是開心舒服，因而深得天子的賞識與好感，成為皇帝身邊的紅人。不久天下大亂，反軍四起，王世充奉旨討伐造反軍，頗有功效，遂益發為隋煬帝所看重。
617年二月，瓦崗軍首領李密據洛口倉築城，威逼東都洛陽。留守東都的皇孫越王楊侗難以招架，只好連連遣使前往江都向皇爺爺隋煬帝告急求援。隋煬帝立馬派遣“剿匪專家”王世充率領江淮精兵數萬前往河南平叛，隨後又不斷加兵，再加越王派來的軍隊，王世充麾下有十餘萬之眾。王世充與李密隔洛水對峙，展開了攻防戰；前後百餘戰，互有勝負。王世充求勝心切，遂主動揮軍渡過洛水挑戰，結果先勝後敗。十多天後，兩軍再戰，王世充又大敗而歸。越王沒有追究其戰敗之責，反而遣使慰撫之，並給他增派七萬生力軍。轉年正月十五那天，王世充率領大軍復渡洛水主動出擊，結果王世充誤判戰局，指揮失誤，斷送了原本勝利在望的好局，只領著剩下的可憐的幾千人北逃河陽（今河南孟州市南）。越王再次寬恕了他，將其召回洛陽，賞金帛、賜美女慰勞之；並讓他聚攏潰散計程車兵，重整旗鼓。王世充收攏了萬餘人，龜縮於洛陽城東北角的含嘉城，再也不敢輕易出戰了。
正當王世充勢蹙之時，宇文化及弒殺隋煬帝、率領十萬驍果軍西歸關中，李密接受皇泰帝的招撫，率領瓦崗軍攻討逆賊宇文化及，王世充遂擺脫了窘境。李密、宇文化及雙方打得不可開交，王世充利用這個機會，於七月十五日夜發動兵變，除掉政敵，成為乾綱獨斷的大權臣。九月中旬，王世充發兵擊破老對手李密，收降其麾下秦瓊、程咬金、裴仁基與裴行儼（《隋唐演義》第三條好漢裴元慶的原型）父子、單雄信等猛將，軍力大增。
619年四月初七，王世充於洛陽篡隋稱帝，國號“鄭”。王世充僭越篡位，引起前隋舊臣的強烈憤慨。五月下旬，其禮部尚書裴仁基等數十大臣密謀誅殺逆賊王世充，奉皇泰帝復辟。不料事洩，王世充搶先下手，盡皆屠殺之，並毒害皇泰帝。王世充人品卑劣，多行不義，大失人望，諸將紛紛棄之而去。篡位前，他頗為倚重的龍驤大將軍秦瓊、將軍程咬金等驍將皆陣前投歸了唐秦王李世民；篡位沒幾天，其手下大將羅士信等人也先後率部投歸大唐。鄭政權毫無生氣，大有分崩離析之勢頭。
620年七月初一，秦王李世民奉旨督率大軍出關，東征王世充。雙方接戰數次，王世充均遭慘敗，只好固守洛陽城，派人向東鄰夏王竇建德求援。621年三月，竇建德親率號稱三十萬的大軍救援王世充，被唐守軍阻於險隘虎牢關（一名成皋關，在今河南滎陽市西北汜水鎮）前，遂將大軍屯紮於成皋東原，西距洛陽只有百十里的路程。李世民留下大軍繼續圍困洛陽城，親率秦瓊、程咬金、尉遲恭等猛將及三千五百精兵，趕往虎牢關迎戰竇建德。五月初二，李世民利用竇軍兵挫雄關、士氣低落、糧草匱乏的弱點，突然出擊，一舉大破竇軍，生擒夏王竇建德，王世充的最後一線希望也就此徹底破滅了。王世充窮途末路，只得於初九日來到李世民軍營投降，被押解至長安。唐高祖因李世民曾允諾免其一死，便赦免了王世充，將他及其家眷流徙於蜀地。準備啟程時，王世充被仇家定州刺史獨孤修德所殺；他的兄弟子侄等人在流徙途中陰謀叛逃，皆被誅殺。
三、夏王竇建德
竇建德是隋末諸多起義軍領袖中最為傑出的一位。他才力絕人，重言諾，喜俠節，有器局，善撫眾；擁兵十餘萬，縱橫兩河大地，威名遠播。竇建德為隋貝州漳南（今河北故城縣東北）人，世代務農，曾當過里長。611年隋煬帝東征高麗，竇建德從軍，擔任二百人長。後因幫助朋友孫安祖聚眾數百人起義，家屬慘遭官府殺害，他遂率部反隋，投奔據高雞泊（在今河北故城縣西南）造反的高士達，任軍司馬掌兵權。高士達戰死，竇建德遂代統部眾，自稱將軍，擁兵十餘萬。617年正月，竇建德在樂壽（今河北獻縣）自稱長樂王，旋盡殲隋將薛世雄部三萬餘人，聲威大震，河北諸郡縣多歸降之。618年十一月，竇建德自稱夏王，國號“夏”。
619年閏二月，竇建德發兵攻討僭稱“許帝”的逆賊宇文化及。宇文化及頻敗，退守聊城，竇建德破城，擒殺宇文化及，縞素哭祭隋煬帝，並追諡其為閔帝。621年二月，王世充被李世民打得屁滾尿流，無力招架，只好困守洛陽城，派人向竇建德求救。三月初，竇建德攻滅了割據今山東曹縣一帶的孟海公，隨即挾百勝之威西援王世充，猛攻洛陽東門戶虎牢關。李世民留大軍困洛陽，親率三千五百精兵猛將趕往虎牢關迎戰竇建德。五月初二，李世民採用疲敵戰術，乘夏軍三鼓而竭之時，突然揮師出擊，一舉大破夏軍，生擒竇建德。竇建德被押解長安，遭到殺害。
竇建德人品極佳，自奉甚儉，每獲資財多分給將士；在境內勸課農桑，使生產經濟有所恢復，百姓無衣食之憂。竇建德遇害後，魏州民眾不忘其恩德，建夏王廟，歲時祭祀。
四、總管杜伏威
杜伏威是隋齊州章丘（今山東章丘市西北）人，少時家貧，衣食無著，又不肯自食其力，便經常偷雞摸狗，飢一頓飽一頓地混日子。鄉鄰好友輔公祏不忍小弟餓肚子，便經常偷姑母家畜養的肥羊救濟杜伏威。姑母不堪“家賊”敗家，遂將其告到官府。官府挺負責任，即行發文抓捕，十六歲的杜伏威便領著大哥輔公祏亡命山林，拉起一杆人馬乾些打家劫舍的勾當。杜伏威年紀輕，敢玩命，頗有股子虎勁兒，每逢有戰事，這位愣頭青總是衝殺在前，撤退殿後，故而深得同夥敬服，共同推舉他這個小青年做了首領。杜伏威不甘只做個“草頭王”，沒多久，他見天下反隋勢頭挺猛，便有了藉此大幹一番的念頭，遂於613年扯起造反大旗，由響馬變身為造反軍。因勢單力孤，他起初投靠據長白山（在今山東鄒平縣南、章丘市、淄博市間）造反的義軍首領左君行，後覺不受待見，便離群單飛，率部轉入淮南一帶遊擊擄掠，闖出些名聲。兵勢漸盛後，杜伏威遂自號總管，成為江淮一帶最有實力的造反派。
輔公祏年長杜伏威幾歲，又挺有哥哥樣兒，二人又是自小的刎頸之交，故杜伏威對輔公祏很是尊重，以兄事之。軍中將士見大首領如此尊敬輔公祏，也都非常敬重他，尊稱其為“輔伯”，敬畏如同老大杜伏威。杜伏威作戰驍勇，心眼兒卻很小，容不得他人與自己名望相當，見輔兄在軍中威望甚高，內心頗為嫉妒，擔心“輔伯”哪天搶了自己的位子，遂想方設法排擠壓制這個昔日的鐵哥們。他任命愛將加養子闞稜、王雄誕分別代理左、右將軍，提拔輔公祏為僕射，表面上示以尊崇，實則暗奪其兵權將他架空起來。輔公祏不明不白地被“掛”了起來，當然明白杜老弟的真實用意，內心自是怏怏不平，但他這個名義上的“二把手”無兵無權，手頭又沒有自己的嫡系隊伍，也就只好忍氣吞聲謹小慎微地低調行事。為了少遭猜忌、免惹麻煩，輔公祏便韜光養晦，假借向好友左遊仙學習仙道、辟穀等一些左道旁門之術而遠離公務，藉此掩飾以避禍。
619年九月，杜伏威見唐朝已然顯現統一天下的王者之氣，遂遣使向唐朝請降。唐高祖大喜，拜杜伏威為東南道行臺尚書令、江淮以南安撫大使、上柱國，封吳王，並賜國姓“李”，仍鎮丹陽（今江蘇南京市），管理江淮一帶。輔公祏被授淮南道行臺尚書左僕射，封舒國公。
杜伏威雖然歸降了唐朝，也備受朝廷信任重視，拜高官，封王爵，賜國姓，並委以方面之重任，但他心裡仍不踏實。因為自己畢竟不是“從龍舊部，而是改換門庭的“降將”，且手中還掌握十數萬“杜家軍”，轄有整個江東、淮南之地，帶有半割據性質，這些都是頗遭天子猜忌犯疑的，故此杜伏威內心一直頗不自安，生怕一不小心惹得聖上起疑，災難臨頭。
正當杜伏威狐疑不安之時，有兩個同他性質相同的降唐前割據者復起兵反唐，不久被李世民鎮壓下去。杜伏威心裡益加發毛，遂趕緊上書朝廷，自請入朝，置身於皇帝的眼皮子底下，以徹底打消聖上對自己的猜疑。622年六月，杜伏威自丹陽動身西去長安入朝面聖。臨行前，杜伏威做了周密安排。猜疑心極重的他雖然對輔公祏不大放心，但人家畢竟是名義上的“二把手”，又是同自己一道打天下的元老，資格、業績和位置擺在那兒，不好越過，便讓輔公祏負責丹陽留守事宜，同時他又令掌握兵權的養子王雄誕為副手輔佐“輔伯”，實則是讓這位愛將監視輔公祏，防止其趁自己不在藉機生變。
七月上旬，杜伏威抵達京師，受到唐高祖高規格禮遇，同時將他留居長安。杜伏威一離開丹陽，久受壓抑的輔公祏總算透了口氣，儘管仍是有職無權，但自己現在畢竟是丹陽城名義上的“老大”，不用再整天提心吊膽地過日子了。看來左遊仙也不是個一心修道的安分人，如今他見機會來了，遂積極鼓動攛慫輔公祏叛反自立。輔公祏一直飽受壓制，一肚子的委屈怨氣，再經左遊仙這一搧惑，便起了反心。輔公祏從實心眼的王雄誕手裡騙得兵權，然後詐稱杜伏威已被朝廷扣留軟禁起來，無法回到江南，特偷偷遣使捎開密信令其起兵，騙取了眾將士的積極擁護。輔公祏遂假杜伏威名義起兵，於623年八月初九在丹陽舉旗叛亂，自立稱帝，國號“宋”。輔公祏自立八個月，差被唐廷平滅了。
輔公祏叛反，假託杜伏威名義，唐高祖不察，派人毒死毫不知情的杜伏威，對外則詐稱其過食雲母中毒暴死。輔佐祏被俘後，又一口咬定自己叛反是受杜伏威所指使；唐高祖看了輔公祏的招供狀，更加痛恨杜伏威，復下詔革除杜伏威的官爵，將其妻子、子女籍沒官府為奴。及至唐太宗李世民即位，知杜伏威冤枉，遂為其平反，復其官爵，並以國公之禮安葬之。
李密、王世充、竇建德、杜伏威四位隋末響噹噹的人物，其結局皆與唐廷密不可分。李密兵敗王世充，投唐復叛唐，被唐軍擊斬。王世充敗降唐朝，雖蒙赦而免死，卻死於仇家之手。竇建德兵敗李世民而被擒，遭唐高祖殺害。杜伏威主動降唐、主動入朝，本欲以此免禍；受昔日好友陷害，被唐高祖冤殺。