最近發現，大家對企業合規部的理解存在不少差異，每個人都認為自己所見即合規。但其實，從我的合規執業經歷來看，不同性質的企業，合規的要義和合規部門的職能可謂大相徑庭。
今天，我來粗淺談一下我對企業合規部的認識。希望幫助對合規業務、合規崗位感興趣的同學加深對合規的理解和印象。
一、 企業合規的動因
首先，我覺得催生企業合規的最根本動因就是企業需求，而不同性質的企業，合規需求可謂大相徑庭。
按照我粗淺的理解，國企搞合規，更多是因為國家層面的政策驅動、外部大環境（例如境外監管機構對國企海外投資的執法）、集團要求等的驅動。
而外企合規，多半是因為受到美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反賄賂法案》等這樣長臂管轄、執法活躍的法律監管，不搞合規，企業一旦被執法，就可能面臨鉅額罰金、股價下跌、全球聲譽受損、甚至業務模式被否等嚴重後果。例如GSK在中國被調查之後，在英國和美國相繼受到處罰，其受到的重創可想而知。
而對於民企，企業合規主要體現在廉政、監察，更多注重員工受賄、職務侵佔、舞弊等影響企業發展的行為。而對於員工對外行賄，企業則沒有去動力去查處，因為員工對外行賄，往往是為了提高業績、獲得業務或競爭優勢，企業在很大程度上是受益者。
因此，不同性質的企業，搞合規的動因、需求不同，也就註定了企業合規部門的設定和職能不同。
二、 外企合規部職能
早些年在做合規的時候，最早接觸的主要是監管合規，主要涉及政府對企業的監管、執法及企業如何應對政府調查，其中涉及最多的就是反腐敗合規，而反腐敗合規其實最早就是源於美國FCPA。
美國FCPA在進入21世紀後執法變得非常活躍。尤其隨著2008年金融危機爆發，美國政府開始頻繁地進行FCPA執法，而從被執法案件來看，被處罰的跨國公司賄賂案件中，行賄涉及最多的國家就是我們國家，對外國投資者而言，我們國家依然是投資活動的腐敗高風險區域。
這種現狀催生了兩件事情的發生：一是催生內資律所的反腐敗合規業務。以往很多外資所在中國的辦公室往往會有專門負責FCPA調查的律師；二是，受FCPA管轄的公司（主要包括美國公司及在美國上市的外國公司）不僅建立全球性合規部門，還在中國子公司設立合規部、配置合規人員。
你能想到很多美國公司（包括藥企、能源企業、科技企業等），在中國都有合規部，並且有合規專員、合規經理和合規總監。很多在美國上市的中國公司也設有合規部，並且因企業規模大，對FCPA問題重視，因此這些企業的合規部的規模還不小。
外企合規部門主要職能包括：制定和修訂合規政策；針對業務部門申請的一些費用和專案進行合規審批、提出合規建議；給員工做合規培訓，宣傳企業合規文化，提高員工合規意識；接收員工的舉報，核實舉報真實性；針對舉報開展調查，確認是否存在違反FCPA的行為；針對調查結果對員工進行相應處理，甚至解僱等；根據調查結果修訂和完善合規政策等。
這些企業的合規部門及其職能是滲透在企業的日常工作中的，與國企和民企的合規部門職能可謂幾乎完全不同。
整體而言，外企合規更多是出於遵守所適用法律（以FCPA這樣的法律為主），但同時也會重視內部反舞弊。外企合規整體上既重視反腐敗、反賄賂（例如員工對外行賄），也重視反舞弊（例如員工職務侵佔、利益衝突）。
三、 國企合規部職能
2016年國資委釋出了《關於在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》，在國有企業中正式拉開了合規制度建設的帷幕。在國資委的領導下，幾家大央企開始搞合規建設，從合規部門設定、全覆蓋的合規體系搭建、宣貫等全方位開展合規工作，隨後幾年合規試點擴大，更多的國企按照國資委有關要求開始搞合規。
國企合規覆蓋面非常廣，政策層面規定的重點合規監管領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、智慧財產權和商業夥伴等。受當前國際環境影響，實踐產生的較多合規需求的領域往往包括反壟斷、反腐敗、反洗錢、出口管制與制裁、資料安全等。
而關於合規部門的設定，國企一般只有集團層面會有合規部或合規管理委員會，在一些大央企，董事會、監事會和經理層也都被賦予一定的合規管理職能，例如批准合規戰略規劃、決定合規管理重大事項等。
而國企集團下屬子公司，大多隻有合規工作人員和合規聯絡人。合規工作人員的主要職能一般是制定本單位合規管理制度，同時督導下屬子公司制定和完善合規管理制度並督促下屬子公司遵守相關法律、法規和合規管理制度。而合規聯絡人（或者合規專員），一般是業務部門人員，主要負責本部門與合規部門的對接聯絡、配合合規部門落實合規工作。
從目前國資委相關政策和實操來看，國企的合規部門、合規工作人員的職能是非常有限的（至少與外企相比是這樣），不同領域的合規職能，例如環境、安全、勞工、風控、審計等都分別由不同的部門承擔，合規管理部門實際承擔的合規職能目前集中在合規制度建設和合規架構搭建。
四、 民企合規部職能
中國民營企業搞合規，大致可以分為兩類。
一類是在美國上市的中國民企，這類民企搞合規，一方面是為了遵守美國FCPA，另一方面是為了反舞弊。
而另一類就是大部分民營企業，其搞合規基本上只是為了內部反舞弊，包括調查員工職務侵佔、受賄、關聯交易、利益衝突等。這些行為直接損害公司利益，不利於公司的長遠發展，所以很多民營企業非常重視內部貪腐問題，經常看到BAT、美團等巨頭企業將受賄、職務侵佔的員工扭送司法機關，阿里巴巴創始人馬雲對員工貪腐向來深惡痛絕，而且對內部高管貪腐問題也敢於出重拳。
在我們以往的投資活動合規盡職調查專案中，大部分民營企業都有相關的廉政制度，禁止員工收受供應商回扣、禁止員工職務侵佔、欺詐、關聯交易或利益衝突等，員工被發現違反公司前述規定的，輕者可能被解僱勞動合同，重者則直接扭送司法機關。
甚至有些民企為了達到懲戒的目的，在一些反舞弊調查中，最終目的就是要將某位主管或經理扭送司法機關、立案調查，以在公司內部達到懲戒效果。
而大部分民企，無論是其合規相關制度、還是合規部門職能，很少覆蓋員工對外行賄行為。民企的合規部門一般會叫廉政部、監察部、審計部，也有叫合規部的。從這些部門的名稱基本上就可以看出，其合規部門基本上是以反舞弊為主，很少調查員工對外行賄行為。
從人員配置方面，很多民企都會聘用前檢察官、公安等做反舞弊調查，因為這些前檢察官和公安知道如何取證，如果將舞弊員工扭送司法機關，並且如何成功立案。
從內部調查的開展來看，民企和外企有很大區別。外企內部調查，更注重過程，其需要向監管機關證明發生問題後積極採取了措施、開展內部調查、並且識別有問題員工、最後開除了一部分員工，整個內部調查過程會留下比較完善的記錄。而民企合規更注重結果，結合前檢察官和公安的經驗，透過一些調查手段，將問題查清楚，找到證據，並將相關員工直接扭送司法機關，以達到殺一儆百的效果，不大會注重調查過程是否留下完善的書面記錄。
最近發現，大家對企業合規部的理解存在不少差異，每個人都認為自己所見即合規。但其實，從我的合規執業經歷來看，不同性質的企業，合規的要義和合規部門的職能可謂大相徑庭。
今天，我來粗淺談一下我對企業合規部的認識。希望幫助對合規業務、合規崗位感興趣的同學加深對合規的理解和印象。
一、 企業合規的動因
首先，我覺得催生企業合規的最根本動因就是企業需求，而不同性質的企業，合規需求可謂大相徑庭。
按照我粗淺的理解，國企搞合規，更多是因為國家層面的政策驅動、外部大環境（例如境外監管機構對國企海外投資的執法）、集團要求等的驅動。
而外企合規，多半是因為受到美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反賄賂法案》等這樣長臂管轄、執法活躍的法律監管，不搞合規，企業一旦被執法，就可能面臨鉅額罰金、股價下跌、全球聲譽受損、甚至業務模式被否等嚴重後果。例如GSK在中國被調查之後，在英國和美國相繼受到處罰，其受到的重創可想而知。
而對於民企，企業合規主要體現在廉政、監察，更多注重員工受賄、職務侵佔、舞弊等影響企業發展的行為。而對於員工對外行賄，企業則沒有去動力去查處，因為員工對外行賄，往往是為了提高業績、獲得業務或競爭優勢，企業在很大程度上是受益者。
因此，不同性質的企業，搞合規的動因、需求不同，也就註定了企業合規部門的設定和職能不同。
二、 外企合規部職能
早些年在做合規的時候，最早接觸的主要是監管合規，主要涉及政府對企業的監管、執法及企業如何應對政府調查，其中涉及最多的就是反腐敗合規，而反腐敗合規其實最早就是源於美國FCPA。
美國FCPA在進入21世紀後執法變得非常活躍。尤其隨著2008年金融危機爆發，美國政府開始頻繁地進行FCPA執法，而從被執法案件來看，被處罰的跨國公司賄賂案件中，行賄涉及最多的國家就是我們國家，對外國投資者而言，我們國家依然是投資活動的腐敗高風險區域。
這種現狀催生了兩件事情的發生：一是催生內資律所的反腐敗合規業務。以往很多外資所在中國的辦公室往往會有專門負責FCPA調查的律師；二是，受FCPA管轄的公司（主要包括美國公司及在美國上市的外國公司）不僅建立全球性合規部門，還在中國子公司設立合規部、配置合規人員。
你能想到很多美國公司（包括藥企、能源企業、科技企業等），在中國都有合規部，並且有合規專員、合規經理和合規總監。很多在美國上市的中國公司也設有合規部，並且因企業規模大，對FCPA問題重視，因此這些企業的合規部的規模還不小。
外企合規部門主要職能包括：制定和修訂合規政策；針對業務部門申請的一些費用和專案進行合規審批、提出合規建議；給員工做合規培訓，宣傳企業合規文化，提高員工合規意識；接收員工的舉報，核實舉報真實性；針對舉報開展調查，確認是否存在違反FCPA的行為；針對調查結果對員工進行相應處理，甚至解僱等；根據調查結果修訂和完善合規政策等。
這些企業的合規部門及其職能是滲透在企業的日常工作中的，與國企和民企的合規部門職能可謂幾乎完全不同。
整體而言，外企合規更多是出於遵守所適用法律（以FCPA這樣的法律為主），但同時也會重視內部反舞弊。外企合規整體上既重視反腐敗、反賄賂（例如員工對外行賄），也重視反舞弊（例如員工職務侵佔、利益衝突）。
三、 國企合規部職能
2016年國資委釋出了《關於在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》，在國有企業中正式拉開了合規制度建設的帷幕。在國資委的領導下，幾家大央企開始搞合規建設，從合規部門設定、全覆蓋的合規體系搭建、宣貫等全方位開展合規工作，隨後幾年合規試點擴大，更多的國企按照國資委有關要求開始搞合規。
國企合規覆蓋面非常廣，政策層面規定的重點合規監管領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、智慧財產權和商業夥伴等。受當前國際環境影響，實踐產生的較多合規需求的領域往往包括反壟斷、反腐敗、反洗錢、出口管制與制裁、資料安全等。
而關於合規部門的設定，國企一般只有集團層面會有合規部或合規管理委員會，在一些大央企，董事會、監事會和經理層也都被賦予一定的合規管理職能，例如批准合規戰略規劃、決定合規管理重大事項等。
而國企集團下屬子公司，大多隻有合規工作人員和合規聯絡人。合規工作人員的主要職能一般是制定本單位合規管理制度，同時督導下屬子公司制定和完善合規管理制度並督促下屬子公司遵守相關法律、法規和合規管理制度。而合規聯絡人（或者合規專員），一般是業務部門人員，主要負責本部門與合規部門的對接聯絡、配合合規部門落實合規工作。
從目前國資委相關政策和實操來看，國企的合規部門、合規工作人員的職能是非常有限的（至少與外企相比是這樣），不同領域的合規職能，例如環境、安全、勞工、風控、審計等都分別由不同的部門承擔，合規管理部門實際承擔的合規職能目前集中在合規制度建設和合規架構搭建。
四、 民企合規部職能
中國民營企業搞合規，大致可以分為兩類。
一類是在美國上市的中國民企，這類民企搞合規，一方面是為了遵守美國FCPA，另一方面是為了反舞弊。
而另一類就是大部分民營企業，其搞合規基本上只是為了內部反舞弊，包括調查員工職務侵佔、受賄、關聯交易、利益衝突等。這些行為直接損害公司利益，不利於公司的長遠發展，所以很多民營企業非常重視內部貪腐問題，經常看到BAT、美團等巨頭企業將受賄、職務侵佔的員工扭送司法機關，阿里巴巴創始人馬雲對員工貪腐向來深惡痛絕，而且對內部高管貪腐問題也敢於出重拳。
在我們以往的投資活動合規盡職調查專案中，大部分民營企業都有相關的廉政制度，禁止員工收受供應商回扣、禁止員工職務侵佔、欺詐、關聯交易或利益衝突等，員工被發現違反公司前述規定的，輕者可能被解僱勞動合同，重者則直接扭送司法機關。
甚至有些民企為了達到懲戒的目的，在一些反舞弊調查中，最終目的就是要將某位主管或經理扭送司法機關、立案調查，以在公司內部達到懲戒效果。
而大部分民企，無論是其合規相關制度、還是合規部門職能，很少覆蓋員工對外行賄行為。民企的合規部門一般會叫廉政部、監察部、審計部，也有叫合規部的。從這些部門的名稱基本上就可以看出，其合規部門基本上是以反舞弊為主，很少調查員工對外行賄行為。
從人員配置方面，很多民企都會聘用前檢察官、公安等做反舞弊調查，因為這些前檢察官和公安知道如何取證，如果將舞弊員工扭送司法機關，並且如何成功立案。
從內部調查的開展來看，民企和外企有很大區別。外企內部調查，更注重過程，其需要向監管機關證明發生問題後積極採取了措施、開展內部調查、並且識別有問題員工、最後開除了一部分員工，整個內部調查過程會留下比較完善的記錄。而民企合規更注重結果，結合前檢察官和公安的經驗，透過一些調查手段，將問題查清楚，找到證據，並將相關員工直接扭送司法機關，以達到殺一儆百的效果，不大會注重調查過程是否留下完善的書面記錄。