在對企業做盡職調查時，不管是被調查企業是上市公司的年報資訊批露，還是風險投資的或財務投資的收購兼併重組，其暴露的問題的面是不一樣的。甚至國有企業和民營股份制和民營企業的差別都很大。現針對中小型民營企業在盡職調查中的共性進行探討。

一、中小民營企業主要負責人個人與公司的資產界限模糊。這是中國特有現象，許多民營創業者是舉家庭財力物力來開辦公司，沒有在公司和個人資產之間很好地設定防火牆，使個人的有限責任變成了實際投資的無限責任，對創業者有巨大風險。

二、現在中小企業稅賦較重，經營者在財務報表中隱藏部分收益或增加收益來達到經營目的，財務報表很難真實反映企業的經營情況。

三、中小企業的社會環境中缺乏誠信，應收應付款比例較大，企業經營風險估計不足，對市場的変化反應不及時。

四、近幾年來資本市場的融資路不暢，部分銀行明裡暗裡減少對中小民營企業的貸款，企業為了延續經營不得不高成本吸收民間資本，致使企業融資成本普遍偏高亦是不爭的事實。

五、電商衝擊，致使傳統制造業在面對市場萎縮時沒有有效的切入新的電商渠道或進入不理想，亦造成經營業績的下降。

六、對現金㳘的重視不足，或缺乏改變現金流不足的渠道，總在現金枯竭的邊緣徘徊。

＂創業艱難百戰多＂，這是中小民營企業的真實寫照。

會計科目來看，一般國有企業相對規範，而民營企業的問題比較多，主要表現在：

1、收入不入賬的問題。一些企業透過現金交割，賬外賬處理，收入少計等問題，在報表上減少收入，實現避稅的目的。

2、虛增成本的問題。很多民營企業虛增企業成本，實現稅後利潤減少，達到少交所得稅的目的。

3、股東侵佔資金問題。民營企業股東個人和企業資產邊界不清，很多企業存在大股東侵佔企業資金的情況。

4、關聯交易的問題。很多民營企業，透過設立關聯公司，轉移核心企業的收入，從而達到內部平衡和稅收調節的問題。

剛好現在我給大家介紹介紹，這樣內容上從怎麼寫到怎麼發現一套完整方法就連貫了。這也是我寫這篇文章目的之一。好了，閒話少說，開始介紹。

1、盡職調查財務問題之一：歷史沿革中股東出資及股權轉讓的問題。

針對這個問題要怎麼查？要拿哪些資料。一般來說需要找企業去工商局列印工商檔案以及提供企業的歷次章程、股東會及董事會決議、股權轉讓協議以及驗資報告。

a、貨幣出資，可以查查銀行流水、出資時時間。不比如說打款人是否是實際股東、備註是否為投資款，這裡強調打款人不是股東肯定存在很大出資瑕疵的，備註不是投資款存在一定出資瑕疵；出資時間你需要看是否符合章程規定的出資時間，如果與章程時間不符可能涉及要修改章程。

b、實物出資，有些辦理產權變更的是否辦理了，如房產、土地的產權證書是否正確，涉及機器裝置是否無抵押情況，實務出資是否經過評估等。

c、股權轉讓：這裡一般涉及股權轉讓是否經其他股東同意，主要是有限責任公司現在，股權轉讓需要符合一定的程式條件。我以往的文章其實講過出資的，大家可以翻看。

2、盡職調查財務問題之二：財務規範性問題。

其實這些我可以寫很多，每個會計科目都有，我也不一一列舉了，篇幅有限。

a、貨幣資金，公司賬上餘額在銀行賬單是否一致、是否存在私人卡未體現賬上或賬外資產；銀行流水上存在異常資金劃轉；是否有銀行借款未在賬上反應。

b、固定資產，是否有真實的購買記錄，如合同、發票、打款記錄，無發票的折舊會影響所得稅扣除；該單位的固定資產是否全部執行良好，是否有大批的待處置資產未處置，進而遮蓋報表真實情況；固定資產數量與實際差異很大等。

c、營業收入，如收入可能不真實，如虛構銷售與採購交易，生產規模與業務不匹配；收入確實必要的合同、訂單、出庫單據、物流記錄等支援，收入大量跨期，與實際期間不匹配，提前或延後確認；存在賬外收入，如不開票收入劃入私人卡等；

d、營業成本，收入與成本不匹配，無法分析產品毛利以及盈利情況，成本計算有誤等。

e、.....

總之財務規範性問題，是盡職調查中很重要的著手點，這都是公司普遍出現的財務問題。

3、盡職調查財務問題之三：內外賬問題。

大家都知道，我們國家稅收成本很高，很多中小企業都存在兩套賬的情況，如何在盡調過程中估算企業真實的經營資料很重要。我們盡職調查的時候如果發現私人卡的情況或者企業其他往來掛賬異常且與往來單位流水很多對應不一致的大致判斷公司業務不合理，有賬外收入可能性。

比如存在私人卡收支的，大部分有兩套賬的情況，因為存在大部分無票收入或者無票採購。其實拿到私人卡流水，業務收款-業務採購支付-公司所有經營費用支出-剔除不相關往來其實就是公司賬外累計的淨利潤了，大致可以統計公司真實的經營資料。

4、盡職調查財務問題之四：內部控制問題。

這個是很多企業非常突出的問題，很多企業內部控制流於形式。一般來說，會計師事務所會從銷售與收款、採購與付款、生產與倉儲、人事與工薪、投融資、費用報銷等幾大方面來查詢公司的內控問題。比如銷售與收款，從訂購單-銷售合同-銷售出庫單-物流記錄-簽收單-發票-收款系列的業務單據進行檢查，有些會存在業務單據不齊全、無物流記錄、合同要素不規範、發票上數量規格與實際不相符等多樣問題。

總結：會計師事務所在對企業進行盡職調查時，主要也涵蓋了我說的幾方面；盡職調查財務內容太多，並不是每樣都需要反應，有些問題存在但並不重要，這就需要我們從整體上把握問題點，解決關鍵財務問題。

關於審慎性調查發現的問題，總體概括起來涉及到財務、法律、業務三大類問題。可以細分為一、主體資格：如歷史沿革中出資瑕疵、股權糾紛等權屬不清晰、董事、高管、主營業務、實際控制人發生變動等；二、內部控制；三、合法合規，如勞務派遣、五險一金、違規票據融資、資質、安全生產事故、資金佔用、現金結算等；四、財務與會計及稅收問題、客戶供應商依賴、財務指標異常、持續盈利能力等；五、獨立性；如人員、資產等“五”不獨立、關聯交易、同業競爭等；

這裡以投資入股類財務盡職調查作參考。會所在接受委託人委託出具財務審慎性調查報告時，當審計專案組進場時，會遇到各種問題，關於盡調報告中問題的撰寫一定要簡潔準確表達，大家在平時工作中可以參考下列兩種方式：1、積極式：×××明顯違反了企業會計準則**，可以直接闡述該類問題及解決方案建議；2.消極式：該類問題比較含糊，無明確準則加以規範解釋，鑑於該類問題的重要性，可以列出專案組針對該問題履行的核查程式過程等，列出事實不加以肯定或否定，交由投資人自己去判斷。該類財務盡職調查報告目錄可參考：

根據作者的提問，最好細分到各會計科目。由於每個科目都不是孤立存在的，會存在一定聯絡，一個科目發現的問題可能會隱射出其他相關問題。由於各會計科目太多相應存在問題也比比皆是，作者按報表專案選擇幾個常見科目存在的問題及相關建議進行舉例說明，如貨幣資金、存貨、固定資產、應付職工薪酬、應交稅費、營業收入/營業成本、期間費用等；本篇文章以財務報表專案-貨幣資金存在的常見問題作為舉例；

透過檢查抽樣發現公司貨幣資金存在下列問題：1、大額現金交易頻繁，建議大額支出應儘量避免現金支出，建立完善的現金收支管理制度；2、存在個人銀行卡情況。建議公司取消個人賬戶，減少現金交易，相關購銷業務及其他經營活動透過公司賬戶收付；3、期末庫存現金餘額為負數。主要系公司存在個人卡收支貨款，從個人卡提取現金未在賬面核算，日常支出在賬面有核算，導致庫存現金期末負數。現有個人卡數量公司未透露，未取得個人卡流水，無法核實庫存現金餘額；4、庫存現金盤點賬實不符，存在白條抵庫情況；5、銀行開戶清單與賬面賬戶數存在不一致情況，即存在有銀行賬戶未入賬情況（體外迴圈），導致財務報表列報不準確；建議公司名下所有賬戶均應據實入賬；6、透過銀行流水與賬面進行雙向核對，發現公司賬面存在針對個別供應商、客戶或者其他關聯方未記賬的收支流水，金額一般較大；針對該種情況，建議詢問公司財務未入賬的原因，搞清楚事件的來龍去脈；7、支付寶、財付通、快錢賬戶等未入賬。近年來電商發展迅速，很多公司會進行線上促銷，其回款只有在支付寶賬戶已轉至銀行賬戶時才記賬，更瞭解到公司存在（未開票）線上收入轉入個人卡中情況。建議公司規範會計核算，完善線上銷售、收款等內控流程，及時將上述賬戶入賬；線上刷單情況涉及營業收入/成本問題，後續再詳述；8、報表科目分類問題。銀行理財產品、銀行定期存單及其他各種投資到底計入什麼會計科目，經常有分類錯誤情況；9、存在長期未達賬項，甚至有些公司存在長達幾年的未達賬項未入賬情況。建議公司逐筆清理該類款項

10、現金開支核算無附件，無收款收據。如支付外協廠委託加工費無收款收據，實質為單位員工工資掛在外協廠名下由其代發........

問題1:對目標公司所有者的依賴性

l  掌控目標公司所有業務，若所有者離開公司，則可能喪失主要客戶群

l  各職能部門直接彙報至所有者

l  目標公司重要位置由創始人家族掌管，高階管理層之間的從屬關係可能導致內部控制形同虛設

問題2：現金流

l  核心產品可能未獲得市場的認可

l  目標公司可能透過非正常交易資助現有   股東的其他業務

l  未來大額資本性承諾，但無可靠的融資途徑

問題3：賬外資產和負債

 

l  可能存在透過私人賬戶來處理公司交易

l  未開發票的銷售

l  已採購未入賬的固定資產

l  僅記錄可以抵稅的費用

問題5：剝離業務

l  閒置或非盈利資產

l  交易後維持或處置非核心資產需要額外的成本

l  管理層提供的剝離後財務報表不完整

問題6：財務資訊質量

l  財務系統是以報稅為目的執行的，除了日常記賬功能，財務系統並不能實現較多的財務分析和運營管理的功能

l  未編制合併報表或合併財務報表編制過程中的合併抵消調整不正確

問題7：或有負債

l  沒有按照法定要求履行足額支付員工社保的義務

l  環境保護

l  法律訴訟

問題8：關聯方交易

 

l  關聯企業之間交易及資金往來分界不清

l  與關聯方之間有頻繁的非貿易相關的資金往來

l  關聯方交易未遵循公允價值

l  併購後終止關聯交易對未來目標公司經營的影響

問題9：資產質量

l  土地的所有權

l  應收賬款的可回收性

l  未提足存貨跌價準備：殘次冷備、週轉率緩慢

l  在建工程達到預定可使用狀態後未及時轉入固定資產和計提折舊

 

問題10：盈利能力

l  現金收付制/權責發生制

l  收入的季節性波動

l  收入與成本是否配比，毛利分析是否合理

l  費用化與資本化成本的不當確認

問題11：營運能力

l  上下游客戶的信用政策

l  賣方市場向買方市場轉變

l  原材料價格變化的趨勢

l  市場週期性變化影響

1、賬外現金。國內目前很多企業都會存在賬外現金，用於支付各種費用；

2、固定資產混亂。由於企業逐步發展，初期財務管理混亂，很多企業固定資產和個人資產混合在一起，或者多個關聯企業間互相呼叫資產，形成賬實都是拼對上的；

3、其他應收款混亂。財務管理機制不健全，家族企業存在最多的就是社保混亂的問題，花名冊與社保花名冊核對上，難；

4、原始憑證管理混亂。白條入賬、發票與憑證東拼西湊，發票報賬明目與記賬科目混亂；

5、報稅材料不完整。由於很多企業都是從代理記賬或者兼職人員記賬開始，即使一開始有財務，水平也是相對較低的人員在管理，使得相關資料整理、保管混亂，丟失或根本不存檔。

這些是基礎問題，而要做到更深入或者高宏觀，需要了解的資訊更多，存在的問題也就因你的用途而被發現。

在立信工作了八年，參與了IPO的財務盡職調查、收購專案的財務盡職調查，普遍存在的財務問題按照會計科目順序列示如下：

1、庫存現金：

1.2、收到現金沒有收據，或是明顯的痕跡看出來是後補收據的情況；付出現金沒有審批記錄，沒有規範前，股東覺得可以隨意支配公司資金；

1.3、未按照現金交易的事項順序入賬，財務人員經常會自己私下弄個excel表格登記現金收支，月末把一堆單據彙總做一筆賬，賬套中登記日期的全部為某月的31日或是30日；

2、銀行存款：

1.1、經常由於銀行單據未及時獲取、或是網銀收付款，公司人員沒有告知，不知道怎麼做賬，導致賬面餘額與銀行對賬單餘額不一致；

1.2、賬面銀行賬戶數量比前往銀行列印回來的已開立銀行賬戶清單記載的賬戶數量少，主要原因是有些公司成立時間久，財務人員換了好幾撥，老闆拿著章就自己去開戶了沒有經過財務；

1.3、與現金類似，存在未按照銀行賬戶發生的時間順序進行賬務，未及時前往銀行取回銀行回單，接近月末的時候按照銷售收款、採購付款等大類一筆頭做幾筆很長會計分錄的憑證，後附幾十、上百張回單；

1.4、賬面銀行發生額存在不真實的交易，實際未發生；銀行對賬單中有大額資金交易未進行記賬；主要透過虛構銀行發生額，虛增應付股東款；利用公司賬戶幫其他企業做過橋使用，不登記入賬；利用公司資金用於衝銀行季度、年末業績等情況；

3、應收賬款/預收賬款

3.1、應收賬款賬齡時間較長，也不知道是確實無法收回，還是透過其他途徑已經收款，未進行賬務處理；

3.2、應收賬款掛賬單位名稱，與實際收款單位名稱不一致，解釋說客戶法人代付、或是法人親戚代付或是第三方代付的情況；

3.3、預收賬款賬齡時間較長，多數是因為客戶不需要發票或是還要求開具發票，一直掛賬預收賬款，

3.4、多數非公眾公司，從少繳稅的角度都不會多做收入；有時候發現越是到準備上市或是被收購的時候，收入就翻倍的增長。把原本幾十萬的加工的業務，企業透過與客戶、供應商溝通，簽訂虛假的銷售合同、採購合同、開具全額的發票，搖身一變，立馬收入增加到幾千萬的規模；

4、其他應收款、其他應付款

4.1、這兩個科目下設定的二級明細千奇百怪；同時存在按照專案經理設定明細（實際支付給供應商）、費用性質、股東名稱、其他（其他金額能到賬面餘額的70%上），真的是把“其他”兩個字發揮的淋漓盡致。任何不清楚的往來全部放到了其他應收應付；

4.2、其他應收（付）款下設定多個股東明細，存在大量與股東之間的資金往來；倒來倒去，實在沒有辦法查驗；

4.3、其他應收款項下掛賬很多明細多年，各種沒有收到發票錢早就付了，掛賬掛了3、4年未進行處理

4.4、

5、固定資產

5.1、沒有固定資產卡片賬，固定資產上沒有貼任何標識，固定資產的存放地址完全憑公司的老師傅帶你去找；有些早已經變更廢銅爛鐵賣了還在公司賬上掛著；

5.2、好幾次盡職調查過程中，看到企業賬上有一輛車，問企業要公司車輛登記證跟行駛證，企業拿過來一堆車輛權證，上面都是公司股東、或是其控制的其他企業的名字；實際購買款都是從公司賬上透過股東往來出去；

5.3、很多企業都已經使用金蝶護士用友財務軟體，當是就是沒有啟用固定資產折舊模組，自己弄個excel表格每個月自己計算，最後導致一個excel表格公式錯誤錯一片，excel表格中只是列示個固定資產明細，也不歸類一下，導致，賬套中的類別怎麼都跟excle表格分類後的對不上；

我在從事審計工作的這16年間也做過多次財務盡職調查專案。這種專案一般是某一公司要收購另外一家公司。委託會計師事務所對被收購方進行財務方面的盡職調查。

大部分情況下，標的公司之所以被出售，是因為在經營上遇到了瓶頸，如資金缺乏，產品沒有市場等等。

根據我的工作經驗，標的公司在財務方面的主要問題如下：

一、部分主要科目存在的常見問題

1、應收賬款和其他應收款經常存在的問題

資產類往來一般會存在以下問題：應收賬款、其他應收款是否根據公司的會計政策計提壞賬準備，如果沒有按照公司的會計政策計提壞賬，這時就應該進行補提壞賬，否則可能造成虛增資產的情況；在進行財務盡職調查時，對這些往來的賬齡要仔細分析。另外，還要向財務人員詳細詢問較大金額的每一筆（往來明細較少的要全部）往來的實際情況，有的往來不能進行函證，比如對方單位已經登出或者無法聯絡了，這樣的情況要全額計提壞賬準備。

2、預付賬款經常存在的問題

（1）預付賬款裡的部分明細雖然金額很大，但可能是由於對方沒有開具發票，購貨的款項一直在預付賬款掛賬，這種情況要仔細詢問，並檢查相關單據，如果確實如此，那就根據實質重於形式原則，進行調整。如果購進的存貨尚未出售，那就調整到存貨。

（2）如果預付的這些貨款，存貨已經購進並且貨物已經出售了，這時要根據實際情況將這些預付款項調整到主營業務成本或者其他業務成本。

（3）如果是預付的購買固定資產的款項，那就要調整到固定資產，並根據實際情況判斷是否需要補提折舊。

3、存貨經常存在的問題

存貨可能存在賬實不符，或者存在減值情況，這時候要根據詢問及實地檢視及盤點情況進行調整。

4、固定資產經常存在的問題

可能存在賬實不符的情況，以及折舊計提不準確的情況。此時，要根據盤點及折舊測算情況進行調整。

5、長期股權投資經常存在的問題

核算方法不正確，如應該採用權益法核算的，卻採用了成本法。有的長期股權投資存在嚴重的減值情況。

6、負債類往來經常存在的問題

部分應付款可能是虛構的，有的應付款項賬齡已經很長了，已經不需要償還，對於這些問題要落實清楚。對於有確鑿證據不需要支付的應付款項，比如財務人員確認某些應付款項是當時預提的成本、有的債權人已經登出了、有的債權人已經多年聯絡不上了，對於類似情況可以將其調整到營業外收入。

對於預收款項，核實是否應該轉入收入，卻沒有及時進行結轉的情況。

7、遞延所得稅資產和負債經常存在的問題

存在確認不準確的情況，這時要根據減值計提等進行測算，確定是否需要調整。

注意，在實務中，對於盈利不確定的企業，對虧損一般不計提遞延所得稅。

8、應交稅費經常存在的問題

檢查應交稅費明細是否存在負數，並進行分析原因，正常情況造成負數的，調整到其他流動資產。

增值稅和所得稅注意重點關注納稅申報表上的收入與報表上和明細賬上金額是否一致，如果存在重大不一致的，要搞清楚原因，是否存在偷漏稅的情況。

還有部分企業，對於大額的成本或費用支出沒有取得正規發票，這時候，要分析對企業可能造成的稅務風險，在盡職調查報告中要描述清楚並進行分析，以便委託方做出正確的判斷，給會計師事務所降低審計風險。

二、與財務有關的其他問題

1、財務盡職調查也要適當關注被收購企業的內控問題，比如關注貨物入庫和出庫等相關手續是否完整，如果不完整。就要考慮管理層是否存在舞弊情況等等。

2、關注與資產相關的權屬證件是否完備，是否存在沒有及時變更權屬人名稱等問題，其他相關部門的批覆檔案是否齊全等。或者存在其他瑕疵的權屬證件。

財務盡職調查，對企業方方面面都要進行調查，是一項比較複雜的諮詢工作。需要有多年的工作經驗和職業判斷，對會計師事務所審計人員的素質要求比較高。