南雲中將率艦東進偷襲，珍珠港上空硝煙滾滾之際，正是日軍鐵蹄急速南下踐踏之時。日軍統帥部將南下作戰分為三個階段：一是迅速攻佔菲律賓與馬來亞；二是進軍荷屬東印度，實施爪哇作戰；三是鞏固佔領地區，相機進行緬甸作戰。
12月8日這一天，日軍同時對泰國、馬來亞、菲律賓、關島、威克島、吉爾伯特島以及香港發動了進攻。
在東南亞，日軍進攻的第一個目標就是泰國。它的戰略地位十分重要：西北與緬甸接壤，南臨馬來亞，是日本侵略者早已覬覦的前進基地。當強大的日本軍隊集結在邊境的時候，泰國政府認為對日軍進行抵抗是毫無希望的。於是，泰國政府向倫敦和華盛頓發出了救援的呼籲，希望他們提供武器，包括飛機和彈藥。但是，英美兩國均表示無力提供。
1941年11月24日，東條首相曾授權南方司令寺內壽一大將，就日軍進入泰國的一切軍事問題同泰國當局進行談判，可是遭到泰國政府的拒絕。12月7日，日本駐曼谷大使坪上貞二警告泰國政府，不論談判結果如何，日軍都將按計劃進入泰國。當時泰國總理不在曼谷，他的同僚們不顧日本大使的警告，仍然表示不願接受日方的要求。結果，日本軍隊果然開始行動了。12月8日早晨，日本第15軍從印度支那南部越過泰國東部邊界。9日天亮時，先遣部隊就進入了曼谷。另一支從海上進發的日軍，也於8日黎明在曼谷附近登陸。
在強大的日軍進攻面前，泰國政府被迫同意了日方的要求。12月21日，雙方簽訂了同盟條約。條約中規定，雙方相互尊重主權和獨立，任何一方一旦與第三國之間發生衝突時，另一方應給予政治、軍事和經濟方面的全面援助。這樣，日本帝國主義就把泰國綁到它的戰車上，給泰華人民帶來了無窮的災難。
馬來亞戰役是日軍侵佔南洋各地的最重要戰役之一。擔任陸上作戰的是山下奉文中將指揮的日軍勁旅——第25軍。該軍的編制，原以4個師團為基幹。當對馬來亞進攻開始時，則有第5、第18、近衛共3個師團以及陸海軍飛機600架。
山下奉文中將的作戰計劃是：12月8日天未明，以主力在新闊拉、一部在巴他亞及闊他巴爾同時奇襲登陸。當登陸成功後，登陸部隊在空軍支援下，掩護後續部隊上岸。第一批登陸部隊為第5師團、18師團一部。山下將軍隨第一批登陸部隊先頭上岸。
8日凌晨，日軍第5師團一部在泰國最南端的宋卡、北大年兩處突襲登陸；第18師團一部在馬來亞的哥打巴魯突襲登陸。第5師團上陸後，幾乎沒有遇到抵抗，進展比較順利；在哥打巴魯，日軍第18師團遭到了英軍的頑強抵抗，並一度使日軍陷入苦戰。
就在同一天，英國遠東艦隊司令菲利普斯中將獲知日軍進攻後，立即召開了緊急作戰會議，並決心親自率領艦隊進行反擊。
第二天，菲利普斯中將率領由兩艘大型戰列艦和四艘驅逐艦組成的特混艦隊，開出新加坡，準備去截擊日軍的運兵船。10日正午時分，“威爾士親王”號和“反擊”號戰列艦在關丹以東約40英里的海面上被日軍飛機發現。接著日軍的轟炸機、魚雷機進行輪番攻擊。英軍艦隊主力“威爾士親王”號配有175門高射炮，每分鐘能發射6萬發炮彈，但也未能阻止住日軍魚雷機的準確俯衝。
12時23分，26500噸的“反擊”號被魚雷擊中沉沒。下午1時20分，被稱為“皇家海軍不沉之艦”的“威爾士親王”號遭到同樣的命運。艦隊司令菲利普斯中將連同870名官兵一起喪命，而日軍只損失3架飛機。
英國遠東艦隊的潰滅給英軍衝擊很大。第二天，新加坡的報紙刊登了加黑框的“威爾士親王”號的照片，表示哀悼。
丘吉爾首相聽到海軍大臣的彙報之後，異常悲哀，嘆息“從來沒有遭受過這樣大的打擊”。英國參謀總長布魯克將軍在日記中對這次巨大的損失作了如下的總結：“這意味著，從非洲往東經過印度洋和太平洋至美洲，我們已經失去了制海權。”
同時，這次海戰與襲擊珍珠港一起，對後來的海戰產生了深遠的影響。因為它宣告了以戰列艦為主的由大艦巨炮獨霸海洋的時代一去不復返了。
海戰的勝利，使日軍順利地在馬來亞建立了空軍基地，掌握了制空權，並有力地支援了陸軍作戰。日軍在空中優勢的掩護下，沿著馬來半島，迅速由北向南推進。山下奉文中將指揮的第25軍，一口氣便控制了馬來半島南部。這時，山下奉文中將仍對部下的戰績不太滿意。於是，他把第5師團佈置在大路，近衛師團佈置在西海岸，採取與從東岸南下的第18師團相互呼應、加速追擊的戰法。這種戰法被山下稱為“電鑽戰”。
1月11日，日軍第5師團衝進了吉隆坡。1月30日，馬來半島東西兩岸的英軍都撤退到半島南端。31日，英軍全都退守新加坡。這樣，日軍就在短短的54天之內全部佔領了馬來亞。山下奉文中將也因此得到一個“馬來之虎”的綽號。
1942年2月8日，山下經過幾天充分準備，終於下達了進攻新加坡的命令。這天夜間，日軍第5師團、第18師團同時開始渡河，並在河岸上與英軍展開激戰。9日，日軍進入天軋飛機場。9日夜，從水道橋兩側的克蘭基河附近，近衛師團也登陸成功。至此，第25軍的近衛師團從北面，第5師團從西面，第18師團在第5師團的右翼沿著南岸，從三方面向島中央攻過來。
10日，山下的部隊已經挺進到布基帖馬高地。該高地為新加坡最高的高地，如果被佔領，足以置全島於死地。英軍司令帕西巴爾將軍決心在此與日軍一拚到底。
訓練有素的日本精銳部隊以英美為敵，真可謂棋逢對手。
布基帖馬高地的激戰，包括白刃戰一直繼續到第二天。近衛師團好不容易從水源地東側
斜著迫進高地，總算攻下了布基帖馬高地，可是第25軍也遭到了重創。
2月15日，在日軍強大的攻勢下，帕西巴爾將軍在缺水、炮彈不足的情況下，被迫無條件投降。
在這次戰役中，日英雙方各死傷1萬人。英守軍138708人中，被俘人員達10萬人。這樣，英國苦心經營了二十年的“東方直布羅陀”、世界著名的第四大軍港新加坡，陷入了日軍之手，印度洋的門戶就此打開了。
這一勝利，是日軍有史以來最大的陸地勝利。在日本國內，東條英機政府得意地宣佈，每家每戶都發啤酒兩瓶、赤豆一包、酒三瓶。頃刻間，“山下奉文”的名字傳遍了整個日本。就連德國陸軍軍官學校的戰史教科書上，也加上了馬來亞作戰的一段。
正當馬來海面突起戰端之際，從本土列島呈扇形南下入侵的日軍如決堤之水，勢不可擋地湧向千島之國菲律賓。
在菲律賓群島，美國遠東司令麥克阿瑟上將有兵力約13萬人。其中美軍近2萬人，菲軍11萬餘人，戰艦45艘，飛機200餘架。
擔任入侵菲律賓的日軍指揮官是本間雅晴中將，他曾是一位業餘劇作家。其主力部隊是陸軍第14軍，下轄2個師團，1個旅團。支援作戰的部隊是海軍第3艦隊和第11航空艦隊及陸軍第5飛行集團，共擁有各種型別的作戰艦隻43艘、飛機500餘架。
12月8日，日軍飛機連續對馬尼拉附近美軍的克拉克空軍基地進行了狂轟濫炸，將機場上整齊的18架B—17飛機以及55架P—40式飛機炸得支離破碎。短短的數分鐘，100餘架美機就這樣輕而易舉地被擊毀了。
連續三天的空襲，日軍基本上摧毀了麥克阿瑟的空軍，美軍亞洲艦隊不得不倉皇南下逃往爪哇海。與此同時，日軍於12月10日、11日、12日分別在阿帕裡、維甘和黎牙實比登陸，佔領前進機場，向馬尼拉方向挺進。缺乏訓練的美菲聯軍根本擋不住日軍的進攻。12月22日，這是宣佈恢復麥克阿瑟四星上將軍銜的日子。他驚訝地意識到，無論美國的亞洲艦隊，還是缺乏訓練的美菲軍隊，都不能挽救菲律賓。於是，麥克阿瑟緊急要求馬歇爾將軍，要海軍運來更多的軍隊和飛機。當這個要求沒有得到回答時，他連續發出警告：“除非援軍到達，否則整個西太平洋將會陷落。”“膽怯苟安是不能戰勝像日本這樣氣焰囂張的敵人的。”但是，馬歇爾將軍回答說，海軍認為這不可能。麥克阿瑟領到的只有已運到澳洲布里斯班的飛機。
麥克阿瑟一無空軍二無海軍，只好放棄拒敵於海邊的如意算盤，重新撿起他的前任制定的“桔色行動計劃”。這個計劃規定，在敵人登陸行動阻擋不住時，美菲軍隊可撤到馬尼拉視界之內的巴丹半島。
12月24日，日軍第16軍1萬餘人兵分三路朝馬尼拉挺進。與此相反，美軍車輛從四面八方湧向巴丹。從馬尼拉出城的三號公路上擠滿了卡車、拖著155毫米炮的牽引車、裝載著海軍軍用槍炮的卡車以及大小轎車、牛車等。搶在本間部隊到來之前驚慌逃難的老百姓，成群地湧向巴丹，有的步行，有的乘坐汽車或馬車。
12月26日，麥克阿瑟宣佈，馬尼拉為不設防城市。1942年1月2日，本間中將的部隊以兩路縱隊進入馬尼拉，慶祝了元旦。
巴丹半島是一個只有25英里長、20英里寬的小半島。麥克阿瑟將8萬美菲軍集中在這裡，準備同日軍展開持久戰。
1月10日，本間中將指揮軍隊開始進攻巴丹。日軍原以為，巴丹半島最多隻有25萬名美菲軍，炮聲一響，他們一定會拔腳就跑。可是，戰鬥打響之後，美菲軍不但沒有“拔腳就跑”，反而向被驚雷般的炮火轟散了的日軍猛撲過去，只用了48小時就把擔任主攻的第65旅團殲滅了三分之二。本間中將不得不下令停止對巴丹的進攻。日本大本營對日軍在菲律賓的攻勢受阻頗感意外，不得不把國內惟一的總預備隊第4師團派遣到菲律賓增援。
3月初，在菲律賓作戰的日軍有1萬人左右染上了瘧疾、痢疾，只有3000人可以參加戰鬥。麥克阿瑟並不知道這一情況，他為自己部隊有五分之四的人員因患瘧疾失去了戰鬥力而焦慮。
這時，美國政府為免麥克阿瑟將軍當日軍俘虜，便命令他把軍隊交給溫賴特中將指揮，讓他到澳洲去擔任新成立的西南太平洋地區盟軍總司令。
3月底，日本援軍到達菲律賓。4月3日上午10點鐘，日軍開始對巴丹半島發起總攻。在日軍強烈的攻擊下，餓得發慌的美菲軍亂作一團，紛紛棄陣而逃，有的走小路，有的翻山越嶺，有的則沿著海岸公路奔跑。
4月8日，溫賴特司令下令撤退。在日軍的強大攻勢下，只有海軍少數官兵撤退到小小的哥黎希律島。4月9日，愛德華·金少將率領75萬餘人的巴丹部隊投降——這是美軍歷史上繳械投降的最龐大的一支隊伍。
接著，日軍以猛烈的炮火轟擊哥黎希律島，該島的15萬名美菲軍依靠深溝高壘，憑險固守。經過炮擊和轟炸，日軍摧毀了哥黎希律島上美軍炮兵陣地，炸燬了供水設施，中斷了用水供應。5月3日，溫賴特·金將軍透過無線電命令整個菲律賓的美菲部隊停止抵抗，拒絕投降者以逃兵論處。儘管如此，棉蘭老的36萬名軍人，只有7000人向日軍投降，其餘的人拒絕服從命令，帶著武器上山打游擊去了。
菲律賓的陷落，使美軍喪失了具有重大戰略意義的遠東政治軍事基地，對太平洋戰場的整個戰局帶來了極大的影響。
進攻香港的日軍是日軍第38師團。1941年12月8日上午7時30分，日軍在炮火的支援下，首先向九龍的英軍發起了進攻。由於駐守香港的英軍既缺乏飛機，又缺乏陸空武器，防務十分薄弱。雖然英軍進行了頑強抵抗，但是仍未擋住日軍的進攻。
到了聖誕節的上午，島上守衛部隊已告崩潰，被困在島嶼南端狹長的赤柱半島。一隊隊日軍橫行無忌，開始殺戮傷兵和強姦中、英籍護士。防守香港總督府所在地的主力部隊也行將潰敗。
英軍司令馬爾特比少將在孤立無援的情況下，被迫投降。12月25日，英國在中國的統治就如此告終了。
12月10日，日本第4航空艦隊主力和南海支隊，在從馬里亞納群島起飛的日機的掩護下，向關島發起了進攻。關島是馬里亞納群島中的一個小島，是美軍的海軍基地。
守衛關島的美軍只有海軍陸戰隊360人。儘管進行了頑強的抵抗，終因敵我力量懸殊，阻止不住5000日軍的瘋狂進攻，被迫投降。
進攻關島的同一天，日軍南洋部隊和海軍水雷部隊，在從馬紹爾群島起飛的日機掩護下，向威克島發起了進攻。威克島是美軍又一個重要的海軍基地，有中太平洋不沉的航空母艦之稱。
戰鬥打響後，由尾岡海軍少將指揮的登陸部隊在戰鬥機掩護下，實施登陸戰。隨即，駐守該島的美軍用海岸炮進行反擊。並在日軍上岸時，使用了僅有的4架飛機。在戰鬥過程中，美軍的炮兵連機智勇敢，一舉擊沉了日軍的2艘驅逐艦，日軍司令尾岡海軍少將被迫率艦逃跑。
這時，日本大本營又從偷襲珍珠港的第1航空艦隊中抽調兩艘艦空母艦趕來支援。12月20日，尾岡海軍少將在優勢的空中火力掩護下，向威克島進行了第二次登陸作戰。22日，日軍登陸成功，威克島的美軍在經過激烈的抵抗之後，決定投降。下午，身著潔白的海軍制服的尾岡海軍少將，參加了受降儀式。他在儀式上以裕仁天皇的名義，將威克島改名為“鳥島”。在這次海戰中，日軍死亡800餘名；美軍有1500餘人當了俘虜，死亡120人。羅斯福總統在傳令嘉獎這支隊伍時，讚揚它進行了“英勇的、有歷史意義的防守戰”。
荷屬東印度是日軍與英美荷盟國爭奪的主要戰場。荷屬東印度有豐富的石油，為了不讓荷印當局破壞石油設施，日軍急於迅速佔領荷屬東印度。
荷蘭在東印度的軍隊總數約有1萬人，擁有200架飛機，但分散在3000多個大小島嶼上，兵力相當分散。加上英美荷聯合艦隊的海上力量也很有限，因而，荷屬東印度的防務極其薄弱。
1942年1月24日，日本第16軍的板口支隊佔領了婆羅洲南部的巴釐巴板。第16軍的東方支隊於1月13日佔領了安汶島，2月20日攻陷帝汶島，從而從東面完成了對爪哇島的包圍。1942年2月15日，日軍第16軍的第38師團攻陷新加坡，從西面完成了對爪哇島的包圍。同日，日軍一支傘兵部隊佔領了蘇門答臘的油田——巨港。這樣，日軍就對爪哇形成了三面包圍的態勢。
2月26日拂曉，由56艘輸送船組成的日軍西路軍，在1艘航空母艦、7艘巡洋艦和2艘驅逐艦護航下，進至離爪哇只有250海里處；由40艘輸送船組成的日軍東路軍，在1艘巡洋艦和7艘驅逐艦的護航下，進至離爪哇東端200海里處。
這天中午，2架盟軍飛機發現了東路艦隊。盟軍司令部命令英美荷聯合艦隊司令多爾曼少將，跟蹤追擊日軍艦隊並相機全部消滅日軍。
27日下午2時30分，多爾曼少將率領5艘巡洋艦、10艘驅逐艦前往迎擊。下午3時半，兩軍相逢。
盟軍艦隊在日艦炮射程之外首先開炮。接著雙方艦隊在25萬米的遠距離展開了激烈的炮戰，盟軍準確的炮火紛紛擊中日艦，日艦被打得升起一股股黑煙。
下午6時5分，日艦向盟軍艦隊秘密發射了43枚魚雷，但因距離過遠，全部落空。於是，日艦實施了肉搏式的強襲，向盟軍艦隻猛衝過來。多爾曼毫不畏懼，指揮各艦勇猛還擊。
激戰一個小時後，雙方損失較大。盟軍艦隻“科德納爾”號、“依萊克特拉”號被擊沉，“埃克塞特”號遭到重創而退出戰鬥。日艦“朝雲”號、“峰雲”號被重創。晚6時59分，日艦為了保證登陸兵力的安全，並期待夜戰，主動向北撤去。
雖然損失很大，多爾曼卻不想撤退。他開始盲目地尋找日軍運輸船。殊料，晚上10時30分，盟軍一艘驅逐艦被自己的水雷炸沉。
28日0時40分，盟軍軍艦發現日艦“那智”號、“羽黑”號，雙方相距不到6000米。幾分鐘後，日艦突然掉頭北駛，並在相距7200米、方位70度的絕好位置上，向盟軍發射了12枚魚雷。盟軍軍艦措手不及，慌亂之中，巡洋艦“魯特”號與“爪哇”號被魚雷擊中。兩艦遂即沉入爪哇海的黑色海水之中。南征北戰的多爾曼少將與旗艦上的366名官兵一同葬身海底。
爪哇海戰，盟軍艦隊被擊沉巡洋艦2艘、驅逐艦3艘，傷1艘；日軍損失5艘運兵船、傷巡洋艦、驅逐艦多艘。經此一戰，盟軍賴以保衛爪哇島的海上力量漸趨崩潰，可以說敗局已定。
盟軍殘存的10艘艦隻在天亮時分別駛抵雅加達和泗水。第二天，4艘美艦要求逃往澳洲，得到批准。早晨5時許，悄悄地駛出了泗水港，並在昏暗中安全地通過了狹窄的巴釐海峽。當晚，“珀恩”號與“豪斯頓”號離開了雅加達，在逃跑途中被日艦擊沉。英國的最後幾艘軍艦——“埃克塞特”號和兩艘驅逐艦，企圖趁黑夜透過巽他海峽逃跑，但是在日軍俯衝轟炸機的協助下，被全部擊沉。
3月5日，日軍第16軍在雅加達登陸成功，隨即佔領了爪哇和蘇門答臘海峽。9日，荷軍指揮官命令全體部隊放下武器。當地的萬隆電臺廣播了最後一條令人悲痛的訊息：我們停止了抵抗……來日再見。女王再見!
緬甸是通向中國和太平洋的西大門，是日軍南進的另一個獵取的重要目標。英國在緬甸的守軍只有一個緬甸師、一個印度師、一個澳洲旅和兩營英軍，總共約35萬餘人。
日軍進攻緬甸的作戰計劃是：切斷中國與西方聯絡的惟一交通線——滇緬公路，斷絕英美戰略物質，孤立中國，以促使中日戰爭的早日結束；伺機進犯印度，以便和德國在中東會師。
1941年12月中旬，日軍第15軍先遣隊進入丹那沙林，奇襲了三個機場，切斷了緬甸至馬來亞的通道，阻止了英軍對馬來亞的支援。1月24日，日軍越過泰國向緬甸重鎮毛淡棉發動進攻，31日佔領了毛淡棉。接著，日軍兵分兩路北進。3月8日，西路日軍佔領仰光。
4月初，東路日軍沿著伊洛瓦底江北上，向緬甸重鎮曼德勒進攻，企圖切斷滇緬公路。4月中旬，日軍首先擊潰了防守曼德勒以南的6萬英軍，奪取了安羌油田。接著，與史迪威將軍指揮的中國軍隊在臘戍地區展開激戰。中國軍隊抵擋不住裝備優良的日軍，開始撤退。31日，日軍佔領臘戍。日軍持續窮追，沿途不斷轟炸掃射。
戰至5月28日，英軍歷盡千辛萬苦，以傷亡1萬餘人的代價，撤到印度的英帕爾城；史迪威將軍指揮的中國軍隊大部退到中國雲南南部，憑怒江天險擋住了日軍的強大攻勢。
隨後，日軍佔領了整個緬甸，切斷了盟國的援華道路，打開了西進的大門。
從1941年12月7日到1942年5月上旬，日本軍勢如破竹，橫掃東南亞，相繼侵佔了泰國、香港、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度、緬甸以及太平洋上的一些有戰略意義的島嶼和城市，統治面積達380萬平方公里。
南進之前，東條英機首相揚言日本是亞洲的“解放者”，日軍南下的目的就是為了建立“大東亞共存共榮的新秩序”。然而，在日軍佔領了印度支那、泰國、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度和緬甸之後，馬上露出了猙獰的面目，實行極其野蠻殘酷的法西斯統治。
泰國是較早遭受日本法西斯踐踏的地區。1941年12月21日，日本政府把軍事同盟強加於泰國政府，使泰國淪為日本帝國主義的附庸，成為日本侵略東南亞其他國家的橋頭堡和後勤供應基地。日本政府除了以不公平手段大量進口大米、橡膠和錫等商品外，還經常用所謂的軍用票，包括他們自己印刷和發行的泰國紙幣，來購買食品和其他物資，結果導致物價上漲、經濟崩潰。
荷屬東印度是日本政府在東南亞建立“新秩序”的重點。因為荷屬東印度具有豐富的自然資源和人力資源，可供侵略戰爭需要。
為了完成殖民統治，日本軍政府成立不到兩週，就宣佈禁止一切政治活動，解散一切政黨，甚至不準對現有行政機構進行議論及懸掛國旗，不準唱當地歌曲。
日本軍事當局為了使當地日本化，強制各級學校，以日語代替荷語；廢除公元紀年，改日本紀年。每日清晨居民必須向東京“遙拜”，甚至連時鐘也撥快一個半小時，採用東京標準時間。
在經濟上，日本人大肆掠奪荷蘭和其他盟國國民的財產。除了由軍政監部管理或移交給日本公司經營的工廠、礦山和種植園外，大量的金錢及其他財產被日本人沒收。東印度群島的對外貿易遭到破壞，引起了島上食物供應的嚴重不足。
為利用當地豐富的人力資源，日本政府組織“勞務隊”，徵募大批爪哇勞動者。據日本人的統計，被送到海外的建築工程去幹活的爪哇人達27萬。這些不幸的人中只有一小部分活著回家。
1942年5月6日，菲律賓哥黎希律島上的美軍投降後，日軍順利地侵佔了整個菲律賓。日軍進入馬尼拉的第三天就頒佈了戒嚴令，嚴禁一切抗日言行，凡採取反對日軍行動的人均處死刑，並威脅如有一名日本人被傷害，就要處死十名菲律賓人質。
在政治上，日本政府解散了菲律賓國內的各政治團體，著手組織“新菲律賓服務協會”，強行建立聯保制，對菲律賓人民進行嚴密的控制。日本人要該協會的人在發現陌生人時報告日本當局，並檢舉那些同情抵抗運動的人，否則，住在附近的人全都要連坐。
在經濟上，日軍的目標是力圖把菲律賓由美國的農業附庸國變為日本的農業附庸國。菲律賓生產的大米大部分供應了日本侵略軍，廣大勞動人民不得不以糠菜充飢。在日軍佔領期間，大批人死於飢餓。憤怒的菲律賓人民將日本政府鼓吹的所謂的“大東亞共榮圈”斥之為“大東亞共窮圈”。
在教育上，日本人採用他們一貫的政策，即在還沒有力量審查課程和教科書以及清除他們認為不利的內容之前，先關閉所有的中、小學和大學，待到日語作為一門課程時，方才重新開學。
幾乎和菲律賓的情況一樣，日軍1942年5月佔領了整個緬甸之後，日軍司令飯田祥二郎就宣佈軍事管制，依靠武力推行“大東亞新秩序”。
日軍首先沒收英國殖民者的財產，將儲存下來的技術裝備和原料直接運往日本；發行毫無物質保證的佔領紙幣，來徵用大量的大米等其他食物；透過海洋運輸，從緬甸將大量的棉花、木材和礦石掠奪到日本國內。另外，日本人還用招募和強迫徵集的辦法，迫使大量的緬
甸勞工從事建造飛機場、築路等工作。僅在泰緬鐵路一段，就有大約3萬人被折磨死。
“大東亞共榮圈”不過是日本法西斯在佔領區建立殖民統治的代名詞。政治上，日本打著“解放者”的旗號，以東方日本法西斯的殖民主義代替西方帝國主義的殖民主義；經濟上，日本為的是使“每個地區生產最適合於它生產的東西，並從其他地區獲得它所最缺乏的東西”；軍事上，日本企圖佔領南洋地區，以便同美英展開持久戰爭；思想文化方面，日本則想用日本法西斯的思想和文化，來奴化“共榮圈”內的各國和人民，消滅他們的民族文化，以維護日本帝國的殖民統治。
南雲中將率艦東進偷襲，珍珠港上空硝煙滾滾之際，正是日軍鐵蹄急速南下踐踏之時。日軍統帥部將南下作戰分為三個階段：一是迅速攻佔菲律賓與馬來亞；二是進軍荷屬東印度，實施爪哇作戰；三是鞏固佔領地區，相機進行緬甸作戰。
12月8日這一天，日軍同時對泰國、馬來亞、菲律賓、關島、威克島、吉爾伯特島以及香港發動了進攻。
在東南亞，日軍進攻的第一個目標就是泰國。它的戰略地位十分重要：西北與緬甸接壤，南臨馬來亞，是日本侵略者早已覬覦的前進基地。當強大的日本軍隊集結在邊境的時候，泰國政府認為對日軍進行抵抗是毫無希望的。於是，泰國政府向倫敦和華盛頓發出了救援的呼籲，希望他們提供武器，包括飛機和彈藥。但是，英美兩國均表示無力提供。
1941年11月24日，東條首相曾授權南方司令寺內壽一大將，就日軍進入泰國的一切軍事問題同泰國當局進行談判，可是遭到泰國政府的拒絕。12月7日，日本駐曼谷大使坪上貞二警告泰國政府，不論談判結果如何，日軍都將按計劃進入泰國。當時泰國總理不在曼谷，他的同僚們不顧日本大使的警告，仍然表示不願接受日方的要求。結果，日本軍隊果然開始行動了。12月8日早晨，日本第15軍從印度支那南部越過泰國東部邊界。9日天亮時，先遣部隊就進入了曼谷。另一支從海上進發的日軍，也於8日黎明在曼谷附近登陸。
在強大的日軍進攻面前，泰國政府被迫同意了日方的要求。12月21日，雙方簽訂了同盟條約。條約中規定，雙方相互尊重主權和獨立，任何一方一旦與第三國之間發生衝突時，另一方應給予政治、軍事和經濟方面的全面援助。這樣，日本帝國主義就把泰國綁到它的戰車上，給泰華人民帶來了無窮的災難。
馬來亞戰役是日軍侵佔南洋各地的最重要戰役之一。擔任陸上作戰的是山下奉文中將指揮的日軍勁旅——第25軍。該軍的編制，原以4個師團為基幹。當對馬來亞進攻開始時，則有第5、第18、近衛共3個師團以及陸海軍飛機600架。
山下奉文中將的作戰計劃是：12月8日天未明，以主力在新闊拉、一部在巴他亞及闊他巴爾同時奇襲登陸。當登陸成功後，登陸部隊在空軍支援下，掩護後續部隊上岸。第一批登陸部隊為第5師團、18師團一部。山下將軍隨第一批登陸部隊先頭上岸。
8日凌晨，日軍第5師團一部在泰國最南端的宋卡、北大年兩處突襲登陸；第18師團一部在馬來亞的哥打巴魯突襲登陸。第5師團上陸後，幾乎沒有遇到抵抗，進展比較順利；在哥打巴魯，日軍第18師團遭到了英軍的頑強抵抗，並一度使日軍陷入苦戰。
就在同一天，英國遠東艦隊司令菲利普斯中將獲知日軍進攻後，立即召開了緊急作戰會議，並決心親自率領艦隊進行反擊。
第二天，菲利普斯中將率領由兩艘大型戰列艦和四艘驅逐艦組成的特混艦隊，開出新加坡，準備去截擊日軍的運兵船。10日正午時分，“威爾士親王”號和“反擊”號戰列艦在關丹以東約40英里的海面上被日軍飛機發現。接著日軍的轟炸機、魚雷機進行輪番攻擊。英軍艦隊主力“威爾士親王”號配有175門高射炮，每分鐘能發射6萬發炮彈，但也未能阻止住日軍魚雷機的準確俯衝。
12時23分，26500噸的“反擊”號被魚雷擊中沉沒。下午1時20分，被稱為“皇家海軍不沉之艦”的“威爾士親王”號遭到同樣的命運。艦隊司令菲利普斯中將連同870名官兵一起喪命，而日軍只損失3架飛機。
英國遠東艦隊的潰滅給英軍衝擊很大。第二天，新加坡的報紙刊登了加黑框的“威爾士親王”號的照片，表示哀悼。
丘吉爾首相聽到海軍大臣的彙報之後，異常悲哀，嘆息“從來沒有遭受過這樣大的打擊”。英國參謀總長布魯克將軍在日記中對這次巨大的損失作了如下的總結：“這意味著，從非洲往東經過印度洋和太平洋至美洲，我們已經失去了制海權。”
同時，這次海戰與襲擊珍珠港一起，對後來的海戰產生了深遠的影響。因為它宣告了以戰列艦為主的由大艦巨炮獨霸海洋的時代一去不復返了。
海戰的勝利，使日軍順利地在馬來亞建立了空軍基地，掌握了制空權，並有力地支援了陸軍作戰。日軍在空中優勢的掩護下，沿著馬來半島，迅速由北向南推進。山下奉文中將指揮的第25軍，一口氣便控制了馬來半島南部。這時，山下奉文中將仍對部下的戰績不太滿意。於是，他把第5師團佈置在大路，近衛師團佈置在西海岸，採取與從東岸南下的第18師團相互呼應、加速追擊的戰法。這種戰法被山下稱為“電鑽戰”。
1月11日，日軍第5師團衝進了吉隆坡。1月30日，馬來半島東西兩岸的英軍都撤退到半島南端。31日，英軍全都退守新加坡。這樣，日軍就在短短的54天之內全部佔領了馬來亞。山下奉文中將也因此得到一個“馬來之虎”的綽號。
1942年2月8日，山下經過幾天充分準備，終於下達了進攻新加坡的命令。這天夜間，日軍第5師團、第18師團同時開始渡河，並在河岸上與英軍展開激戰。9日，日軍進入天軋飛機場。9日夜，從水道橋兩側的克蘭基河附近，近衛師團也登陸成功。至此，第25軍的近衛師團從北面，第5師團從西面，第18師團在第5師團的右翼沿著南岸，從三方面向島中央攻過來。
10日，山下的部隊已經挺進到布基帖馬高地。該高地為新加坡最高的高地，如果被佔領，足以置全島於死地。英軍司令帕西巴爾將軍決心在此與日軍一拚到底。
訓練有素的日本精銳部隊以英美為敵，真可謂棋逢對手。
布基帖馬高地的激戰，包括白刃戰一直繼續到第二天。近衛師團好不容易從水源地東側
斜著迫進高地，總算攻下了布基帖馬高地，可是第25軍也遭到了重創。
2月15日，在日軍強大的攻勢下，帕西巴爾將軍在缺水、炮彈不足的情況下，被迫無條件投降。
在這次戰役中，日英雙方各死傷1萬人。英守軍138708人中，被俘人員達10萬人。這樣，英國苦心經營了二十年的“東方直布羅陀”、世界著名的第四大軍港新加坡，陷入了日軍之手，印度洋的門戶就此打開了。
這一勝利，是日軍有史以來最大的陸地勝利。在日本國內，東條英機政府得意地宣佈，每家每戶都發啤酒兩瓶、赤豆一包、酒三瓶。頃刻間，“山下奉文”的名字傳遍了整個日本。就連德國陸軍軍官學校的戰史教科書上，也加上了馬來亞作戰的一段。
正當馬來海面突起戰端之際，從本土列島呈扇形南下入侵的日軍如決堤之水，勢不可擋地湧向千島之國菲律賓。
在菲律賓群島，美國遠東司令麥克阿瑟上將有兵力約13萬人。其中美軍近2萬人，菲軍11萬餘人，戰艦45艘，飛機200餘架。
擔任入侵菲律賓的日軍指揮官是本間雅晴中將，他曾是一位業餘劇作家。其主力部隊是陸軍第14軍，下轄2個師團，1個旅團。支援作戰的部隊是海軍第3艦隊和第11航空艦隊及陸軍第5飛行集團，共擁有各種型別的作戰艦隻43艘、飛機500餘架。
12月8日，日軍飛機連續對馬尼拉附近美軍的克拉克空軍基地進行了狂轟濫炸，將機場上整齊的18架B—17飛機以及55架P—40式飛機炸得支離破碎。短短的數分鐘，100餘架美機就這樣輕而易舉地被擊毀了。
連續三天的空襲，日軍基本上摧毀了麥克阿瑟的空軍，美軍亞洲艦隊不得不倉皇南下逃往爪哇海。與此同時，日軍於12月10日、11日、12日分別在阿帕裡、維甘和黎牙實比登陸，佔領前進機場，向馬尼拉方向挺進。缺乏訓練的美菲聯軍根本擋不住日軍的進攻。12月22日，這是宣佈恢復麥克阿瑟四星上將軍銜的日子。他驚訝地意識到，無論美國的亞洲艦隊，還是缺乏訓練的美菲軍隊，都不能挽救菲律賓。於是，麥克阿瑟緊急要求馬歇爾將軍，要海軍運來更多的軍隊和飛機。當這個要求沒有得到回答時，他連續發出警告：“除非援軍到達，否則整個西太平洋將會陷落。”“膽怯苟安是不能戰勝像日本這樣氣焰囂張的敵人的。”但是，馬歇爾將軍回答說，海軍認為這不可能。麥克阿瑟領到的只有已運到澳洲布里斯班的飛機。
麥克阿瑟一無空軍二無海軍，只好放棄拒敵於海邊的如意算盤，重新撿起他的前任制定的“桔色行動計劃”。這個計劃規定，在敵人登陸行動阻擋不住時，美菲軍隊可撤到馬尼拉視界之內的巴丹半島。
12月24日，日軍第16軍1萬餘人兵分三路朝馬尼拉挺進。與此相反，美軍車輛從四面八方湧向巴丹。從馬尼拉出城的三號公路上擠滿了卡車、拖著155毫米炮的牽引車、裝載著海軍軍用槍炮的卡車以及大小轎車、牛車等。搶在本間部隊到來之前驚慌逃難的老百姓，成群地湧向巴丹，有的步行，有的乘坐汽車或馬車。
12月26日，麥克阿瑟宣佈，馬尼拉為不設防城市。1942年1月2日，本間中將的部隊以兩路縱隊進入馬尼拉，慶祝了元旦。
巴丹半島是一個只有25英里長、20英里寬的小半島。麥克阿瑟將8萬美菲軍集中在這裡，準備同日軍展開持久戰。
1月10日，本間中將指揮軍隊開始進攻巴丹。日軍原以為，巴丹半島最多隻有25萬名美菲軍，炮聲一響，他們一定會拔腳就跑。可是，戰鬥打響之後，美菲軍不但沒有“拔腳就跑”，反而向被驚雷般的炮火轟散了的日軍猛撲過去，只用了48小時就把擔任主攻的第65旅團殲滅了三分之二。本間中將不得不下令停止對巴丹的進攻。日本大本營對日軍在菲律賓的攻勢受阻頗感意外，不得不把國內惟一的總預備隊第4師團派遣到菲律賓增援。
3月初，在菲律賓作戰的日軍有1萬人左右染上了瘧疾、痢疾，只有3000人可以參加戰鬥。麥克阿瑟並不知道這一情況，他為自己部隊有五分之四的人員因患瘧疾失去了戰鬥力而焦慮。
這時，美國政府為免麥克阿瑟將軍當日軍俘虜，便命令他把軍隊交給溫賴特中將指揮，讓他到澳洲去擔任新成立的西南太平洋地區盟軍總司令。
3月底，日本援軍到達菲律賓。4月3日上午10點鐘，日軍開始對巴丹半島發起總攻。在日軍強烈的攻擊下，餓得發慌的美菲軍亂作一團，紛紛棄陣而逃，有的走小路，有的翻山越嶺，有的則沿著海岸公路奔跑。
4月8日，溫賴特司令下令撤退。在日軍的強大攻勢下，只有海軍少數官兵撤退到小小的哥黎希律島。4月9日，愛德華·金少將率領75萬餘人的巴丹部隊投降——這是美軍歷史上繳械投降的最龐大的一支隊伍。
接著，日軍以猛烈的炮火轟擊哥黎希律島，該島的15萬名美菲軍依靠深溝高壘，憑險固守。經過炮擊和轟炸，日軍摧毀了哥黎希律島上美軍炮兵陣地，炸燬了供水設施，中斷了用水供應。5月3日，溫賴特·金將軍透過無線電命令整個菲律賓的美菲部隊停止抵抗，拒絕投降者以逃兵論處。儘管如此，棉蘭老的36萬名軍人，只有7000人向日軍投降，其餘的人拒絕服從命令，帶著武器上山打游擊去了。
菲律賓的陷落，使美軍喪失了具有重大戰略意義的遠東政治軍事基地，對太平洋戰場的整個戰局帶來了極大的影響。
進攻香港的日軍是日軍第38師團。1941年12月8日上午7時30分，日軍在炮火的支援下，首先向九龍的英軍發起了進攻。由於駐守香港的英軍既缺乏飛機，又缺乏陸空武器，防務十分薄弱。雖然英軍進行了頑強抵抗，但是仍未擋住日軍的進攻。
到了聖誕節的上午，島上守衛部隊已告崩潰，被困在島嶼南端狹長的赤柱半島。一隊隊日軍橫行無忌，開始殺戮傷兵和強姦中、英籍護士。防守香港總督府所在地的主力部隊也行將潰敗。
英軍司令馬爾特比少將在孤立無援的情況下，被迫投降。12月25日，英國在中國的統治就如此告終了。
12月10日，日本第4航空艦隊主力和南海支隊，在從馬里亞納群島起飛的日機的掩護下，向關島發起了進攻。關島是馬里亞納群島中的一個小島，是美軍的海軍基地。
守衛關島的美軍只有海軍陸戰隊360人。儘管進行了頑強的抵抗，終因敵我力量懸殊，阻止不住5000日軍的瘋狂進攻，被迫投降。
進攻關島的同一天，日軍南洋部隊和海軍水雷部隊，在從馬紹爾群島起飛的日機掩護下，向威克島發起了進攻。威克島是美軍又一個重要的海軍基地，有中太平洋不沉的航空母艦之稱。
戰鬥打響後，由尾岡海軍少將指揮的登陸部隊在戰鬥機掩護下，實施登陸戰。隨即，駐守該島的美軍用海岸炮進行反擊。並在日軍上岸時，使用了僅有的4架飛機。在戰鬥過程中，美軍的炮兵連機智勇敢，一舉擊沉了日軍的2艘驅逐艦，日軍司令尾岡海軍少將被迫率艦逃跑。
這時，日本大本營又從偷襲珍珠港的第1航空艦隊中抽調兩艘艦空母艦趕來支援。12月20日，尾岡海軍少將在優勢的空中火力掩護下，向威克島進行了第二次登陸作戰。22日，日軍登陸成功，威克島的美軍在經過激烈的抵抗之後，決定投降。下午，身著潔白的海軍制服的尾岡海軍少將，參加了受降儀式。他在儀式上以裕仁天皇的名義，將威克島改名為“鳥島”。在這次海戰中，日軍死亡800餘名；美軍有1500餘人當了俘虜，死亡120人。羅斯福總統在傳令嘉獎這支隊伍時，讚揚它進行了“英勇的、有歷史意義的防守戰”。
荷屬東印度是日軍與英美荷盟國爭奪的主要戰場。荷屬東印度有豐富的石油，為了不讓荷印當局破壞石油設施，日軍急於迅速佔領荷屬東印度。
荷蘭在東印度的軍隊總數約有1萬人，擁有200架飛機，但分散在3000多個大小島嶼上，兵力相當分散。加上英美荷聯合艦隊的海上力量也很有限，因而，荷屬東印度的防務極其薄弱。
1942年1月24日，日本第16軍的板口支隊佔領了婆羅洲南部的巴釐巴板。第16軍的東方支隊於1月13日佔領了安汶島，2月20日攻陷帝汶島，從而從東面完成了對爪哇島的包圍。1942年2月15日，日軍第16軍的第38師團攻陷新加坡，從西面完成了對爪哇島的包圍。同日，日軍一支傘兵部隊佔領了蘇門答臘的油田——巨港。這樣，日軍就對爪哇形成了三面包圍的態勢。
2月26日拂曉，由56艘輸送船組成的日軍西路軍，在1艘航空母艦、7艘巡洋艦和2艘驅逐艦護航下，進至離爪哇只有250海里處；由40艘輸送船組成的日軍東路軍，在1艘巡洋艦和7艘驅逐艦的護航下，進至離爪哇東端200海里處。
這天中午，2架盟軍飛機發現了東路艦隊。盟軍司令部命令英美荷聯合艦隊司令多爾曼少將，跟蹤追擊日軍艦隊並相機全部消滅日軍。
27日下午2時30分，多爾曼少將率領5艘巡洋艦、10艘驅逐艦前往迎擊。下午3時半，兩軍相逢。
盟軍艦隊在日艦炮射程之外首先開炮。接著雙方艦隊在25萬米的遠距離展開了激烈的炮戰，盟軍準確的炮火紛紛擊中日艦，日艦被打得升起一股股黑煙。
下午6時5分，日艦向盟軍艦隊秘密發射了43枚魚雷，但因距離過遠，全部落空。於是，日艦實施了肉搏式的強襲，向盟軍艦隻猛衝過來。多爾曼毫不畏懼，指揮各艦勇猛還擊。
激戰一個小時後，雙方損失較大。盟軍艦隻“科德納爾”號、“依萊克特拉”號被擊沉，“埃克塞特”號遭到重創而退出戰鬥。日艦“朝雲”號、“峰雲”號被重創。晚6時59分，日艦為了保證登陸兵力的安全，並期待夜戰，主動向北撤去。
雖然損失很大，多爾曼卻不想撤退。他開始盲目地尋找日軍運輸船。殊料，晚上10時30分，盟軍一艘驅逐艦被自己的水雷炸沉。
28日0時40分，盟軍軍艦發現日艦“那智”號、“羽黑”號，雙方相距不到6000米。幾分鐘後，日艦突然掉頭北駛，並在相距7200米、方位70度的絕好位置上，向盟軍發射了12枚魚雷。盟軍軍艦措手不及，慌亂之中，巡洋艦“魯特”號與“爪哇”號被魚雷擊中。兩艦遂即沉入爪哇海的黑色海水之中。南征北戰的多爾曼少將與旗艦上的366名官兵一同葬身海底。
爪哇海戰，盟軍艦隊被擊沉巡洋艦2艘、驅逐艦3艘，傷1艘；日軍損失5艘運兵船、傷巡洋艦、驅逐艦多艘。經此一戰，盟軍賴以保衛爪哇島的海上力量漸趨崩潰，可以說敗局已定。
盟軍殘存的10艘艦隻在天亮時分別駛抵雅加達和泗水。第二天，4艘美艦要求逃往澳洲，得到批准。早晨5時許，悄悄地駛出了泗水港，並在昏暗中安全地通過了狹窄的巴釐海峽。當晚，“珀恩”號與“豪斯頓”號離開了雅加達，在逃跑途中被日艦擊沉。英國的最後幾艘軍艦——“埃克塞特”號和兩艘驅逐艦，企圖趁黑夜透過巽他海峽逃跑，但是在日軍俯衝轟炸機的協助下，被全部擊沉。
3月5日，日軍第16軍在雅加達登陸成功，隨即佔領了爪哇和蘇門答臘海峽。9日，荷軍指揮官命令全體部隊放下武器。當地的萬隆電臺廣播了最後一條令人悲痛的訊息：我們停止了抵抗……來日再見。女王再見!
緬甸是通向中國和太平洋的西大門，是日軍南進的另一個獵取的重要目標。英國在緬甸的守軍只有一個緬甸師、一個印度師、一個澳洲旅和兩營英軍，總共約35萬餘人。
日軍進攻緬甸的作戰計劃是：切斷中國與西方聯絡的惟一交通線——滇緬公路，斷絕英美戰略物質，孤立中國，以促使中日戰爭的早日結束；伺機進犯印度，以便和德國在中東會師。
1941年12月中旬，日軍第15軍先遣隊進入丹那沙林，奇襲了三個機場，切斷了緬甸至馬來亞的通道，阻止了英軍對馬來亞的支援。1月24日，日軍越過泰國向緬甸重鎮毛淡棉發動進攻，31日佔領了毛淡棉。接著，日軍兵分兩路北進。3月8日，西路日軍佔領仰光。
4月初，東路日軍沿著伊洛瓦底江北上，向緬甸重鎮曼德勒進攻，企圖切斷滇緬公路。4月中旬，日軍首先擊潰了防守曼德勒以南的6萬英軍，奪取了安羌油田。接著，與史迪威將軍指揮的中國軍隊在臘戍地區展開激戰。中國軍隊抵擋不住裝備優良的日軍，開始撤退。31日，日軍佔領臘戍。日軍持續窮追，沿途不斷轟炸掃射。
戰至5月28日，英軍歷盡千辛萬苦，以傷亡1萬餘人的代價，撤到印度的英帕爾城；史迪威將軍指揮的中國軍隊大部退到中國雲南南部，憑怒江天險擋住了日軍的強大攻勢。
隨後，日軍佔領了整個緬甸，切斷了盟國的援華道路，打開了西進的大門。
從1941年12月7日到1942年5月上旬，日本軍勢如破竹，橫掃東南亞，相繼侵佔了泰國、香港、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度、緬甸以及太平洋上的一些有戰略意義的島嶼和城市，統治面積達380萬平方公里。
南進之前，東條英機首相揚言日本是亞洲的“解放者”，日軍南下的目的就是為了建立“大東亞共存共榮的新秩序”。然而，在日軍佔領了印度支那、泰國、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度和緬甸之後，馬上露出了猙獰的面目，實行極其野蠻殘酷的法西斯統治。
泰國是較早遭受日本法西斯踐踏的地區。1941年12月21日，日本政府把軍事同盟強加於泰國政府，使泰國淪為日本帝國主義的附庸，成為日本侵略東南亞其他國家的橋頭堡和後勤供應基地。日本政府除了以不公平手段大量進口大米、橡膠和錫等商品外，還經常用所謂的軍用票，包括他們自己印刷和發行的泰國紙幣，來購買食品和其他物資，結果導致物價上漲、經濟崩潰。
荷屬東印度是日本政府在東南亞建立“新秩序”的重點。因為荷屬東印度具有豐富的自然資源和人力資源，可供侵略戰爭需要。
為了完成殖民統治，日本軍政府成立不到兩週，就宣佈禁止一切政治活動，解散一切政黨，甚至不準對現有行政機構進行議論及懸掛國旗，不準唱當地歌曲。
日本軍事當局為了使當地日本化，強制各級學校，以日語代替荷語；廢除公元紀年，改日本紀年。每日清晨居民必須向東京“遙拜”，甚至連時鐘也撥快一個半小時，採用東京標準時間。
在經濟上，日本人大肆掠奪荷蘭和其他盟國國民的財產。除了由軍政監部管理或移交給日本公司經營的工廠、礦山和種植園外，大量的金錢及其他財產被日本人沒收。東印度群島的對外貿易遭到破壞，引起了島上食物供應的嚴重不足。
為利用當地豐富的人力資源，日本政府組織“勞務隊”，徵募大批爪哇勞動者。據日本人的統計，被送到海外的建築工程去幹活的爪哇人達27萬。這些不幸的人中只有一小部分活著回家。
1942年5月6日，菲律賓哥黎希律島上的美軍投降後，日軍順利地侵佔了整個菲律賓。日軍進入馬尼拉的第三天就頒佈了戒嚴令，嚴禁一切抗日言行，凡採取反對日軍行動的人均處死刑，並威脅如有一名日本人被傷害，就要處死十名菲律賓人質。
在政治上，日本政府解散了菲律賓國內的各政治團體，著手組織“新菲律賓服務協會”，強行建立聯保制，對菲律賓人民進行嚴密的控制。日本人要該協會的人在發現陌生人時報告日本當局，並檢舉那些同情抵抗運動的人，否則，住在附近的人全都要連坐。
在經濟上，日軍的目標是力圖把菲律賓由美國的農業附庸國變為日本的農業附庸國。菲律賓生產的大米大部分供應了日本侵略軍，廣大勞動人民不得不以糠菜充飢。在日軍佔領期間，大批人死於飢餓。憤怒的菲律賓人民將日本政府鼓吹的所謂的“大東亞共榮圈”斥之為“大東亞共窮圈”。
在教育上，日本人採用他們一貫的政策，即在還沒有力量審查課程和教科書以及清除他們認為不利的內容之前，先關閉所有的中、小學和大學，待到日語作為一門課程時，方才重新開學。
幾乎和菲律賓的情況一樣，日軍1942年5月佔領了整個緬甸之後，日軍司令飯田祥二郎就宣佈軍事管制，依靠武力推行“大東亞新秩序”。
日軍首先沒收英國殖民者的財產，將儲存下來的技術裝備和原料直接運往日本；發行毫無物質保證的佔領紙幣，來徵用大量的大米等其他食物；透過海洋運輸，從緬甸將大量的棉花、木材和礦石掠奪到日本國內。另外，日本人還用招募和強迫徵集的辦法，迫使大量的緬
甸勞工從事建造飛機場、築路等工作。僅在泰緬鐵路一段，就有大約3萬人被折磨死。
“大東亞共榮圈”不過是日本法西斯在佔領區建立殖民統治的代名詞。政治上，日本打著“解放者”的旗號，以東方日本法西斯的殖民主義代替西方帝國主義的殖民主義；經濟上，日本為的是使“每個地區生產最適合於它生產的東西，並從其他地區獲得它所最缺乏的東西”；軍事上，日本企圖佔領南洋地區，以便同美英展開持久戰爭；思想文化方面，日本則想用日本法西斯的思想和文化，來奴化“共榮圈”內的各國和人民，消滅他們的民族文化，以維護日本帝國的殖民統治。