證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開徵求意見，主要內容包括：
1、擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標；
2、擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月；
3、擬支援符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；
4、擬恢復重組上市配套融資；
5、簡化科創板公司併購重組的信披要求。
其中，最受市場關注的是創業板也能借殼了。證監會曾於2013年11月禁止創業板公司實施重組上市，本次修改允許創業板借殼的同時，恢復了重組上市的配套融資。
針對業界擔憂的放開後，是否會迎來熱炒？多位專家表示，過去的確存在垃圾殼資源的炒作，但隨著監管趨於完善，可能創業板會有一些殼資源的被炒作，但是並不會迎來瘋狂熱炒。
受重組利好訊息刺激，6月21日創業板開盤大漲2.23%，兩市開盤近80只個股漲停。截至收盤，漲1.72%，報1523.81點。
【看點1】不看淨利潤 縮短了2年稽核時間
此次修改意見，首先對重組指標進行了最佳化，取消“淨利潤”指標，並將累計期限減至36個月。
根據證監會2016年修訂的《重組辦法》，重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標。同時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。
規則執行中，多方意見反映，以淨利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及淨利潤指標，不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要透過併購重組吐故納新、提升質量。
而60個月的累計期也難以滿足其資產整合需求，特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人。
針對取消淨利潤指標，潘向東分析稱，借殼和重組上市的主要物件是技術創新型公司，多數表現為輕資產，在發行、上市、交易制度設定等方面盈利和估值存在顯著差異，加之未來盈利的不確定性，因此取消淨利潤主要為科技型公司借殼上市掃清制度上的障礙。
天風證券首席經濟學家劉煜輝表示，以前是併入標的，必須要承諾和考核利潤，考核3年利潤帶來的結果，可能會有資料造假。
在潘向東看來，縮短稽核時間，有助於提高併購重組的效率，推動上市公司以及社會資金更高效地向高科技企業傾斜。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，減少認定指標、縮短稽核時間體現了監管層鼓勵上市公司進行併購重組。實際上，今年以來，併購重組市場明顯回暖。
【看點2】創業板借殼“解禁” 推動創業板轉型升級
修改意見中最引人關注的就是恢復了創業板公司實施重組上市。
“因此，在人工智慧、高階裝備製造、綠色低碳新能源、新材料、生物醫藥、資訊化等有佈局上市公司將會具備借殼上市的機會。”潘向東分析。
此前為了防範二級市場炒作，2013年11月，證監會發布《關於在借殼上市稽核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。
經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的建議。經研究，為支援科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。
劉煜輝表示，這代表創業板企業能夠重組上市（借殼上市），“以前不允許創業板重組上市，創業板股票一旦走下坡路進入到虧損的階段，就很難翻身。”
“這體現了科創板推出後，創業板的危機感。創業板上的企業核心特點是規模成長速度快，而重組是企業擴大規模的重要手段。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示。
【看點3】恢復重組配套融資 引導社會資金流向
此外，證監會擬恢復重組上市配套融資。
為抑制投機和濫用融資便利，現行的《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。
為多渠道支援上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消上述限制。
在潘向東看來，鼓勵科創企業借殼在創業板上市並恢復上市配套融資，對於上市公司經營發展具有積極作用。
不僅如此，優質企業可以透過借殼上市公司順利進入資本市場，對於盈利能力較差的上市公司可以提升自身盈利能力和股東回報率。
借殼上市是資本市場中實現優勝劣汰的制度基礎，是推動上市公司產業升級和產業鏈延伸的重要手段，上市公司透過併購重組或未上市公司透過借殼上市，可以提升資本配置效率，不斷做優做強，並實現轉型升級。借殼上市使得非上市的優質經營性資產進入資本市場,能夠改善資本市場結構,促進中國資本市場健康發展。
對於部分新經濟企業，由於IPO稽核時間較長，對於契合國家發展戰略、發展前景廣的高精尖創新經濟企業透過借殼上市助推中國經濟轉型，實現經濟增長的新舊動能轉換，實現向高質量經濟發展。
劉煜輝表示，對於重組的企業同時配套融資，能夠改善企業資產結構，例如一個垃圾上市公司，收購了一個還在虧損的科技公司，同步可以融資，讓企業的現金流不會出現問題。同時，結合科創版註冊制，帶給券商的最大要求，是要讓券商開始具備定價能力，過去，絕大部分的券商都只具備賣方銷售能力。
【影響】或帶來殼炒作 但監管趨於完善不會全面熱炒
本次放開借殼上市，創業板會否迎來熱炒？
創業板因其定位，公司普遍風險偏大，市值較小，容易成為炒作的物件。此前的確存在企業借殼上市，因借殼資產質地不優，企業再次陷入困局後，部分重要股東趁機拋售的情況。
多位專家表示，殼資源炒作可能會出現，但不會帶來瘋狂熱炒，主要因為資訊披露監管日趨完善、投資者風險意識增強。
潘向東分析稱，“透過完善上市和退市制度，避免部分因業績較差瀕臨退市的上市公司透過炒作殼資源或透過其他手段規避退市，影響了資本市場健康發展，因此，透過完善殼資源炒作背後制度性缺陷，方可避免這一現象的發生。”
董登新分析，此前垃圾殼炒作，與監管層資訊披露工作不到位、投資者獲取的資訊不夠真實、併購重組過程不公開不透明都有關。而目前資本市場監管已經成熟，本次修改意見雖然放開了資格管制，但資訊披露依舊會非常嚴苛，“如果有人想短炒，就目前的政策環境來說，很難做到。”他說。
與此同時，他建議監管要加大對犯罪違法行為的懲戒，同時強化資訊披露流程，防止有人用虛假資訊規避監管、欺騙投資者。
【趨勢】重組市場回暖 對併購重組“三高”問題持續從嚴監管
併購重組市場利好政策頻出，從去年10月份開始，證監會相繼出臺了包括IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月、推出“小額快速”併購重組稽核機制，同時增發、配股、非公開發行的時間間隔從18個月縮短為原則上6個月等政策。
得益於利好政策，從去年下半年開始，併購重組市場回暖，交易數量和金額在去年均有所增長。
上交所和深交所官方資料顯示，2018年，滬市全年共進行併購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年度分別增長42%和31%。重大資產重組方面，共有131家公司啟動重組，與2017年度基本持平。2018年，深市全年併購重組共計2522單，交易金額達1.38萬億元，其中173家次構成重大資產重組，交易金額達5529億元，同比增長17%。
而不少頭部券商也將併購重組作為重點業務之一。6月18日，中國證券業協會發布2018年度證券公司經營業績排名情況。其中，併購重組財務顧問業務收入方面，華泰證券以44047萬元高居榜首，緊隨其後的分別是中金公司（29467萬元）、中信證券（20304萬元）、中信建投（17193萬元）、海通證券（12593萬元）。
董登新分析，目前政策鼓勵的併購重組有兩種，一是行業整合，強化產業鏈，提高產業集中度；另一種是大集團做多元化的業務拓展。除此之外，沒有主業、盲目併購重組就是賭博。
證監會在本次檔案中也強調，將依託“三點一線”監管體系提升併購重組全鏈條監管效能，對併購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支援上市公司透過併購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。
證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開徵求意見，主要內容包括：
1、擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標；
2、擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月；
3、擬支援符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；
4、擬恢復重組上市配套融資；
5、簡化科創板公司併購重組的信披要求。
其中，最受市場關注的是創業板也能借殼了。證監會曾於2013年11月禁止創業板公司實施重組上市，本次修改允許創業板借殼的同時，恢復了重組上市的配套融資。
針對業界擔憂的放開後，是否會迎來熱炒？多位專家表示，過去的確存在垃圾殼資源的炒作，但隨著監管趨於完善，可能創業板會有一些殼資源的被炒作，但是並不會迎來瘋狂熱炒。
受重組利好訊息刺激，6月21日創業板開盤大漲2.23%，兩市開盤近80只個股漲停。截至收盤，漲1.72%，報1523.81點。
【看點1】不看淨利潤 縮短了2年稽核時間
此次修改意見，首先對重組指標進行了最佳化，取消“淨利潤”指標，並將累計期限減至36個月。
根據證監會2016年修訂的《重組辦法》，重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標。同時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。
規則執行中，多方意見反映，以淨利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及淨利潤指標，不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要透過併購重組吐故納新、提升質量。
而60個月的累計期也難以滿足其資產整合需求，特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人。
針對取消淨利潤指標，潘向東分析稱，借殼和重組上市的主要物件是技術創新型公司，多數表現為輕資產，在發行、上市、交易制度設定等方面盈利和估值存在顯著差異，加之未來盈利的不確定性，因此取消淨利潤主要為科技型公司借殼上市掃清制度上的障礙。
天風證券首席經濟學家劉煜輝表示，以前是併入標的，必須要承諾和考核利潤，考核3年利潤帶來的結果，可能會有資料造假。
在潘向東看來，縮短稽核時間，有助於提高併購重組的效率，推動上市公司以及社會資金更高效地向高科技企業傾斜。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，減少認定指標、縮短稽核時間體現了監管層鼓勵上市公司進行併購重組。實際上，今年以來，併購重組市場明顯回暖。
【看點2】創業板借殼“解禁” 推動創業板轉型升級
修改意見中最引人關注的就是恢復了創業板公司實施重組上市。
“因此，在人工智慧、高階裝備製造、綠色低碳新能源、新材料、生物醫藥、資訊化等有佈局上市公司將會具備借殼上市的機會。”潘向東分析。
此前為了防範二級市場炒作，2013年11月，證監會發布《關於在借殼上市稽核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。
經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的建議。經研究，為支援科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。
劉煜輝表示，這代表創業板企業能夠重組上市（借殼上市），“以前不允許創業板重組上市，創業板股票一旦走下坡路進入到虧損的階段，就很難翻身。”
“這體現了科創板推出後，創業板的危機感。創業板上的企業核心特點是規模成長速度快，而重組是企業擴大規模的重要手段。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示。
【看點3】恢復重組配套融資 引導社會資金流向
此外，證監會擬恢復重組上市配套融資。
為抑制投機和濫用融資便利，現行的《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。
為多渠道支援上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消上述限制。
在潘向東看來，鼓勵科創企業借殼在創業板上市並恢復上市配套融資，對於上市公司經營發展具有積極作用。
不僅如此，優質企業可以透過借殼上市公司順利進入資本市場，對於盈利能力較差的上市公司可以提升自身盈利能力和股東回報率。
借殼上市是資本市場中實現優勝劣汰的制度基礎，是推動上市公司產業升級和產業鏈延伸的重要手段，上市公司透過併購重組或未上市公司透過借殼上市，可以提升資本配置效率，不斷做優做強，並實現轉型升級。借殼上市使得非上市的優質經營性資產進入資本市場,能夠改善資本市場結構,促進中國資本市場健康發展。
對於部分新經濟企業，由於IPO稽核時間較長，對於契合國家發展戰略、發展前景廣的高精尖創新經濟企業透過借殼上市助推中國經濟轉型，實現經濟增長的新舊動能轉換，實現向高質量經濟發展。
劉煜輝表示，對於重組的企業同時配套融資，能夠改善企業資產結構，例如一個垃圾上市公司，收購了一個還在虧損的科技公司，同步可以融資，讓企業的現金流不會出現問題。同時，結合科創版註冊制，帶給券商的最大要求，是要讓券商開始具備定價能力，過去，絕大部分的券商都只具備賣方銷售能力。
【影響】或帶來殼炒作 但監管趨於完善不會全面熱炒
本次放開借殼上市，創業板會否迎來熱炒？
創業板因其定位，公司普遍風險偏大，市值較小，容易成為炒作的物件。此前的確存在企業借殼上市，因借殼資產質地不優，企業再次陷入困局後，部分重要股東趁機拋售的情況。
多位專家表示，殼資源炒作可能會出現，但不會帶來瘋狂熱炒，主要因為資訊披露監管日趨完善、投資者風險意識增強。
潘向東分析稱，“透過完善上市和退市制度，避免部分因業績較差瀕臨退市的上市公司透過炒作殼資源或透過其他手段規避退市，影響了資本市場健康發展，因此，透過完善殼資源炒作背後制度性缺陷，方可避免這一現象的發生。”
董登新分析，此前垃圾殼炒作，與監管層資訊披露工作不到位、投資者獲取的資訊不夠真實、併購重組過程不公開不透明都有關。而目前資本市場監管已經成熟，本次修改意見雖然放開了資格管制，但資訊披露依舊會非常嚴苛，“如果有人想短炒，就目前的政策環境來說，很難做到。”他說。
與此同時，他建議監管要加大對犯罪違法行為的懲戒，同時強化資訊披露流程，防止有人用虛假資訊規避監管、欺騙投資者。
【趨勢】重組市場回暖 對併購重組“三高”問題持續從嚴監管
併購重組市場利好政策頻出，從去年10月份開始，證監會相繼出臺了包括IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月、推出“小額快速”併購重組稽核機制，同時增發、配股、非公開發行的時間間隔從18個月縮短為原則上6個月等政策。
得益於利好政策，從去年下半年開始，併購重組市場回暖，交易數量和金額在去年均有所增長。
上交所和深交所官方資料顯示，2018年，滬市全年共進行併購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年度分別增長42%和31%。重大資產重組方面，共有131家公司啟動重組，與2017年度基本持平。2018年，深市全年併購重組共計2522單，交易金額達1.38萬億元，其中173家次構成重大資產重組，交易金額達5529億元，同比增長17%。
而不少頭部券商也將併購重組作為重點業務之一。6月18日，中國證券業協會發布2018年度證券公司經營業績排名情況。其中，併購重組財務顧問業務收入方面，華泰證券以44047萬元高居榜首，緊隨其後的分別是中金公司（29467萬元）、中信證券（20304萬元）、中信建投（17193萬元）、海通證券（12593萬元）。
董登新分析，目前政策鼓勵的併購重組有兩種，一是行業整合，強化產業鏈，提高產業集中度；另一種是大集團做多元化的業務拓展。除此之外，沒有主業、盲目併購重組就是賭博。
證監會在本次檔案中也強調，將依託“三點一線”監管體系提升併購重組全鏈條監管效能，對併購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支援上市公司透過併購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。