20世紀30年代初，西北黃土高原，貧瘠的土地，滿天的黃沙。

影片描述了一個無知、傳統的農家婦女油油在飢餓求生存的絕境中，竟被自己的丈夫為了兩個饅頭拱手“借給”土匪潘好，受盡羞辱。然而在潘好身上，油油卻意外地得到了從未在丈夫身上得到過的愛和對一個女人的尊重。被黃埔軍校除名的潘好曾是一位有過抱負的軍人，但當他在擁有自己的軍隊和大批槍械後卻利慾薰心，變為稱王稱霸、亂殺無辜的土匪頭子。儘管油油後來和潘好情感上難以割捨，但為了保護無辜百姓的生命，油油還是毅然將潘好殺死。

在愛和人性之間產生了矛盾以後，是愛戰勝了人性，還是人性戰勝了愛，也是一個長盛不衰的文學主題。農婦油油象許多舊社會的農村婦女一樣大了、結婚、生孩子，然後昏昏噩噩度過自己的一生。由於她生的有幾分姿色，命運和大多數農婦有了不同，她被土匪用兩個饅頭為代價就被租了去做土匪的老婆。

由此她才知道什麼是被愛，什麼是一個女人的享受，然而當著土匪的非人性到了油油不能忍受的時候，她還是把給予了她第一次愛的男人給處死了。人性的良知得到了張揚和詮釋。