一場猛烈的暴風雨過後，畫家大衛的畫室被橫飛的樹幹摧毀，房前的草坪和湖邊的船屋也被糟蹋得一片狼藉，遠方的山巒間罕見地瀰漫起一團團霧氣。為了修繕暴風雨造成的破壞和儲備物資，大衛帶著兒子和鄰居驅車到城裡超市購物，一路上，軍車一輛接著一輛駛過。

正在超市採購的時候，警車，軍車和消防車先後從門前高聲鳴笛、呼嘯而過，氣氛令人緊張而不安，接著，一股悠長響亮的防空警報驟然拉響，超市的顧客們茫然地面面相覷，只見一個老頭流著鼻血張皇地跑進超市，大聲呼叫：“霧裡面有東西！抓走了約翰·李！”，隨後大霧過境，四處瀰漫，一個試圖開車離開的顧客在霧氣中發出撕心裂肺的慘叫，超市的眾人無不驚恐萬分，只得緊閉大門，守在超市。

在未知的恐懼中和有限的空間內，各種線索一點點拼湊出恐怖的可能，巨大的觸手、龐大的昆蟲和怪獸先後出現，外面到底發生了什麼？情況有多嚴重？是應該坐以待斃，還是自尋出路？

出於不同的考慮，眾人開始分化出不同的集團，在迷霧一樣的飄渺中，膽量、理智、人性開始接受嚴峻的考驗，真正的危險到底是來自迷霧中未知的怪獸，還是來自這些往日裡最熟悉的人群？