孫臏和龐涓都是傳說中鬼谷子的徒弟，孫臏被龐涓害得雙腿被剜，孫臏後來裝瘋才逃脫，最後孫臏效力於齊國，龐涓效力魏國，在齊魏馬陵之戰中，龐涓中孫臏埋伏而亡。

齊威王以善於納諫用能，勵志圖強而名著史冊。齊威王在位時期，針對卿大夫專權、國力不強之弊，任用鄒忌為相，田忌為將，孫臏為軍師，進行政治改革，修明法制、選賢任能、賞罰分明、國力日強。經桂陵、馬陵兩役，大敗魏軍，開始稱雄於諸侯。並禮賢重士，在國都臨淄（今山東淄博東北）稷門外修建稷下學宮，廣招天下賢士議政講學，成為當時的學術文化中心。

孫臏逃亡到齊國時，田忌賞識孫臏的才能，收為門客。在一次賽馬時，孫臏向田忌提出了以下馬對上馬，以上馬對中馬，以中馬對下馬的田忌賽馬法。

公元前354年，發生桂陵之戰，魏國攻打趙國，齊國派兵相助，田忌為主將，孫臏為參謀，結果孫臏以“圍魏救趙”的兵法大勝。

公元前341年，發生馬陵之戰，魏國攻打南韓，齊國派兵相助，仍由田忌為主將，孫臏為參謀，孫臏仍進軍魏都大梁，用“減灶之計”，讓魏軍大將龐涓輕敵深入，結果龐涓被殺，齊國大勝。同年，被齊相鄒忌用反間計陷害，田忌無法澄清，逃亡楚國。直到齊宣王即位，方才重回齊國。