謝邀。這個問題主要取決於投資人後續投資主體的設立結構。如果後續以有限責任公司或股份有限公司為投資存續主體，那麼就是註冊資本或股本，在termsheet階段可以統一。如果無法確定，比如後續以有限合夥或普通合夥作為投資主體，後端有退出機制，那在前端不宜計入註冊資本，畢竟註冊資本再抽回可能涉及違法行為了，放入資本公積可比較靈活運用了。

1 Termsheet，是投資意向書，是投資人對於公司擬投資的一個意向，並不是最終的法律檔案，相關的約定應該以最終的法律檔案為準；

2 投資款在進入公司的時的途徑，一般情況下都是 註冊資本+資本公積，這就是所謂的投資人的溢價投資。但如果向題主所說，投資款全部進入資本公司，而不進入到註冊資本的話，我能想到的問題在於：a：財務上操作難題，不能在0註冊資本繳付的情況下增加公司資本公積金； b：章程中約定的投資人註冊資本的實繳最終還是要實繳，並不會因為實繳了資本公積而不實繳註冊資本，

因此，我認為在正常情況下應不會直接提出投資款全部計入資本公積金的要求，如有特殊情況下，再看具體問題應該如何分析吧。