這要從參與戰爭的兩方進行分析。楚國雖號稱強大，但已過了全盛時期。在與晉國爭霸中原時，吃了幾次敗仗，秦國又不斷從西北方蠶食其領土，掠奪其人財，其國力受到削弱，已處於下降的趨勢。而吳國正好相反，是新興國家。自泰伯避吳，帶去了關中一帶的先進生產技術，同時組織民眾，興修水利，擴大水稻種植，發展養蠶繅絲，使江東吳越地區生產力大為提高，所以吳，越等後起之秀成了新興國家。另一方面，楚平王父納子妻，誅戳大臣，是不得人心的。伍奢一家被滿門抄斬，只有伍員伍子胥亡命吳國，立誓要殺平王以報仇雪恨。恰好伍子胥在吳國遇到了籌躇滿志，一心要興兵中原的吳王闔閭，君臣不謀而合。這時皇天有眼，降下一位千古聞名的兵法家孫武，即孫子兵法的作者本人，幫助吳王訓練出一支戰無不勝的軍隊。然後乘楚國不備，驅虎狼之師直搗楚國郢都。楚國君臣倉促應戰，一敗再敗，終於被吳國攻破，這時楚平王已死，被伍子胥掘墓鞭屍。但楚國畢竟是大國諸侯，在申包胥哭秦庭借來秦兵後，吳國軍隊在秦楚聯兵攻擊下，已力不可支，且後方遙遠，交通不便，供給困難，只好撤兵迴歸本國了。