曹操和呂布在濮陽交戰,曹操中陳宮之計,險些喪命,後曹操詐死,誘得呂布出戰,打敗呂布，呂布落荒逃跑了。再說徐州的陶謙年老病重,臨終將徐州讓給劉備,劉備不授,後因百姓和關張極力勸說,於是領了徐州牧。曹操聽說劉備不費吹灰之力得下徐州這個戰略要地，十分惱火，欲發兵攻打劉備，被謀士勸阻，建議他與呂布再次交戰,曹操追趕呂布路上收下猛將許褚，與呂布交戰時設計在樹林中虛掩旌旗,將精兵猛將安排在旁邊埋伏,大敗呂布,呂布陳宮棄城逃走。

周瑜想火燒曹操的戰船，但是想到冬天沒有東南風，心裡著急，得了心病。諸葛亮猜著了周瑜的心事，於是安慰周瑜自己會道術能夠借來東南風。周瑜將信將疑，魯肅則相信諸葛亮。其實諸葛亮會天文，推測出幾天之內會有東南風，但是他故意擺個樣子穿上道袍祭天借東風。果然，諸葛亮借來了東風，周瑜很驚訝，覺得諸葛亮太厲害了，應該殺了以免後患。但是諸葛亮算著了周瑜要害他，棋先一步讓趙雲接自己回夏口去了。藉著東風，周瑜用火燒了曹操的戰船，大敗曹操。另一方面，諸葛亮早安排了關羽張飛趙雲埋伏在曹操的退路上等著曹操。