1934年的香港。陳振邦（十二少）是南北行海味店的太子爺，經常出入鴉片煙窟、風月場所的花花公子，遇上了石塘咀綺紅樓“紅牌阿姑”（名妓）如花，二人旋即陷入熱戀。但是，十二少的父母不接納他們的關係，希望十二少可以與他的表妹淑賢結婚承繼家業，十二少在如花的幫助下學戲(粵劇)，最後在山窮水盡下，1934年3月8日晚上11時，十二少與如花吞食鴉片殉情自盡，如花並約定十二少，若有何偏差，也要記著“3811”為她找十二少的記認。

53年後，已成鬼魂的如花，在陰間久等情郎不見，遂回陽間尋訪，可是時代變遷，周遭情景依然，人事已非。在報館工作的袁永定和其女友凌楚絹同情如花的遭遇，在他們的熱心幫助下，如花終能登報尋訪十二少，並附上當日約定的密碼“3811”, 三月八日晚上十一時正（二人自殺的時間）。

永定與楚絹二人用盡方法都找不到十二少，最後從報章記錄得知十二少沒有死，而從十二少的兒子口中得知，十二少獲救後與淑賢結婚，但敗光家產，77歲的十二少貧窮潦倒，在片場中以從事臨時演員為生，與兒子不相往來。如花最終在片場找到了十二少。看見貧窮潦倒的十二少，如花將十二少當年贈予她的胭脂扣歸還後，心死流淚離開了不屬於她的人世間。