雲秋 太平洋戰爭爆發，上海租界終於也淪陷，徐大才為生存，投靠了日本勢力，成為漢奸；振飛此時已是徐大才的左右手，為現實考慮，不肯放棄事業，唐師傅憤而離去，在雲秋資助下成立劇團，鳳英也因而離開振飛，擔任劇團老師。花豔霞不同意徐大才行為，拒絕求婚，並放棄苦心經營的所有，搬去和唐師傅同住，並擔任劇團團長。唐師傅雖知豔霞對他心意，但還是拒絕她的感情，豔霞也無謂，願意和唐師傅共同經營劇團，培養新一代的希望，兩人的關係成為超越愛情的更深的情誼。

日本人拿鳳英曾被控違抗日份子的理由，逼迫振飛引誘出藏居的楊競雄，並予殺害，以警上海企業界向日本人靠攏。雲秋出面收屍，並對振飛十分不諒解，意欲報仇，和鳳英多年的情感也面臨割裂，此時竟意外知道了當年害雲秋父母的仇家下落，雲秋前去報仇，卻發現當年往事裡更大的秘密，明白了人世之間更深的道理，因此原諒了振飛。

日本人不放過楊家，軟禁雲秋並逼迫她再度登臺，為日華親善的活動宣傳漢奸思想，然而云秋生死已置之度外，為求做人志氣和維護楊家名聲，選擇了在舞臺上和日本人漢奸對抗，終於死在舞臺之上………然而，她這一生，卻活得無怨無憾、心安理得。紅塵紛擾、人世複雜，人活一生、卻有恩報恩、有仇報仇、欠情還情、做人圓滿、夫復何求！