建安十二年（公元207年），曹操掃平河北，北征三郡烏桓，消滅袁氏殘餘。

建安十三年元月，曹操回到鄴郡，造玄武池訓練水軍，準備南征，統一天下。

建安十三年秋七月，曹操率大軍十餘萬南征劉表，八月，劉表病死，九月，曹操到新野，劉琮投降，曹操兵不血刃取得荊州。

劉備敗走長坂坡，被曹操派遣的精銳騎兵追上，劉備軍主力被殲滅，劉備僥倖逃到夏口，與關羽、劉琦等匯合。

與此同時，孫權的使者魯肅與劉備取得聯絡，劉備派諸葛亮為使前往孫吳，準備聯合抗曹。諸葛亮以高明的外交手段成功締結了孫劉聯盟，聯合抗曹。孫權派都督周瑜統率吳軍精銳三萬人，迎戰曹操於烏林、赤壁。

建安十三年十二月，周瑜先長江水戰挫敗曹軍，緊接著在烏林火攻，曹操敗走華容，引軍北還，失去了統一天下的良機。

從曹操南征到引軍敗走近半年的時間，而赤壁之戰持續則一個多月，這次戰役周瑜以三萬精銳大敗曹操十餘萬大軍，創造了中國歷史上以少勝多的經典戰例。而曹操失去統一的機會，三國鼎立的局面拉開。

這次戰役也是對後漢三國曆史影響最大的戰役。