飛機機械工程師凱莉﹝朱迪·福斯特飾﹞剛剛經歷失敗的婚姻，決定帶著女兒朱莉婭從德國柏林返回美國紐約的家鄉。搭乘自己親手設計的新型飛機E-474，母女兩人和300多名乘客一起升入37000英尺的高空。凱莉在飛行途中昏昏睡去，一覺醒來發現朱莉婭不在自己身邊，在機艙裡遍尋不到女兒之後，凱莉陷入情緒失控狀態，要求機長瑞奇﹝肖恩·賓飾﹞以及同行機組人員對飛機進行地毯式搜尋，然而結果仍然未能發現女兒下落。 凱莉懷疑自己的女兒遭到壞人綁架，但是機組人員向柏林方面詢問，卻傳來朱莉婭其實早在七天前死亡，並沒有隨著凱莉登機的回信，加上長期服用安眠藥的凱莉承認在飛機出發前曾服藥，這些更令人懷疑她的神智是否清楚。而凱莉慢慢觀察機上的300多名乘客，感覺自己曾經在公寓附近見過這群人，這更讓她對女兒的失蹤產生懷疑。 所有飛機上的乘客都把凱莉當成是剛剛失去女兒、精神出現問題的母親，沒有人願意相信她帶著女兒登機，除了一名配槍的空中便衣警探——卡森（彼德·薩斯加德飾），他向凱莉伸出援手，憑藉凱莉對飛機結構的瞭解，兩人開始了對飛機的再次搜尋，一個巨大的陰謀也逐漸顯露出來。
飛機機械工程師凱莉﹝朱迪·福斯特飾﹞剛剛經歷失敗的婚姻，決定帶著女兒朱莉婭從德國柏林返回美國紐約的家鄉。搭乘自己親手設計的新型飛機E-474，母女兩人和300多名乘客一起升入37000英尺的高空。凱莉在飛行途中昏昏睡去，一覺醒來發現朱莉婭不在自己身邊，在機艙裡遍尋不到女兒之後，凱莉陷入情緒失控狀態，要求機長瑞奇﹝肖恩·賓飾﹞以及同行機組人員對飛機進行地毯式搜尋，然而結果仍然未能發現女兒下落。 凱莉懷疑自己的女兒遭到壞人綁架，但是機組人員向柏林方面詢問，卻傳來朱莉婭其實早在七天前死亡，並沒有隨著凱莉登機的回信，加上長期服用安眠藥的凱莉承認在飛機出發前曾服藥，這些更令人懷疑她的神智是否清楚。而凱莉慢慢觀察機上的300多名乘客，感覺自己曾經在公寓附近見過這群人，這更讓她對女兒的失蹤產生懷疑。 所有飛機上的乘客都把凱莉當成是剛剛失去女兒、精神出現問題的母親，沒有人願意相信她帶著女兒登機，除了一名配槍的空中便衣警探——卡森（彼德·薩斯加德飾），他向凱莉伸出援手，憑藉凱莉對飛機結構的瞭解，兩人開始了對飛機的再次搜尋，一個巨大的陰謀也逐漸顯露出來。