齊國的大將田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王約定，要進行一場比賽。

他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。比賽的時候，要上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。由於齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強得多，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。好朋友孫臏招呼田忌過來說："我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀。" 田忌瞪了他一眼說："想不到你也來挖苦我！" 孫臏說："我不是挖苦你，我是說你再同他賽一次，我有辦法準能讓你贏了他。" 田忌疑惑地看著孫臏："你是說另換一匹馬來？" 孫臏搖搖頭說："連一匹馬也不需要更換。" 田忌說："那還不是照樣得輸！"孫臏胸有成竹地說："你就按照我的安排辦事吧。"齊威王屢戰屢勝，正在得意洋洋地誇耀自己馬匹的時候，看見田忌陪著孫臏迎面走來，便站起來譏諷地說："怎麼，莫非你還不服氣？" 田忌說："當然不服氣，咱們再賽一次！"齊威王一聽，心裡暗暗好笑，於是輕蔑地說："那就開始吧！" 一聲鑼響，比賽開始了。孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。齊威王站起來說："想不到赫赫有名的孫臏先生，竟然想出這樣拙劣的對策。" 孫臏不去理他。接著進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。齊威王有點心慌意亂了。

第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。比賽的結果是三局兩勝，當然是田忌贏了齊威王。還是同樣的馬匹，由於調換一下比賽的出場順序，就得到轉敗為勝的結果。