企業長遠發展靠的是核心競爭力，中短期生存靠的是現金流。

因IPO有巨大融資功能，這才是企業爭先恐後上市的根本原因，其次才是股東套現走人。

很少有企業老闆會考慮如果IPO失敗會對企業造成多大的傷害（認為不吉利或認為自己行）。

從個人經驗總結，企業IPO前應考慮的主要風險有：

不符合上市規定的條件，被忽悠強行闖關，拖垮企業。

證監會對各板塊上市都有具體的明確規定（符合規定的不一定能保證上市，不符合規定的一定不能上市！）。

稽核重點：

1.股權，產權（生產廠房和土地）是否清晰

如果存在爭議的，一定要先處理好。

股權（股份）不能有代持（可以有持股平臺），股東人數不能超過200人。

廠房是否有房照（上市主體公司名下），土地使用權證是否在上市主體名下，一定不能是集體土地，更不能是佔用耕地。

2.是否具備持續經營能力

如果上述說的房產屬於違建，土地是集體所有，政府會隨時強拆，企業還能夠持續經營嗎？

3.商業模式是否可行？

4.持續盈利能力是否有保障？

5.對某一供應商或經銷商是否過度依賴

前5大供應商特別是前5大經銷商採購或銷售佔比。

6.關聯交易佔比是否過大

7.組織架構和規範運作情況

三會（股東大會，董事會，監事會）一層（管理層）是否運作規範，人選是否符合條件。

8.內控制度是否健全並能夠有效執行。

9.財務核算是否規範（至少三年一期，會不會拔出蘿蔔帶出泥）。

10.是否能夠承擔得起規範成本

11.是否有用錢也擺不平的事

如36個月內受到過稅務，環保相關處罰。

申報上市要相關行政機關出具無重大違規證明的。

是否得到證監會派出機構（證監局）的認可，它要驗收的。

12.不要籤對賭協議

因國家政策和市場環境變化不是企業能夠控制的。

13.選錯中介機構是最致命的

上市需要同券商（承銷，保薦，財務顧問，改制），律所（出具法律文書），會所（出具無保留意見的審計報告和內控執行報告）簽訂協議，由中介機構出具申報材料（證監會不受理企業自行申報的）。

有的中介機構處在證監會處罰期，是不能從事這項業務的。

有的中介機構專案人員本身不具備相應能力，會讓企業付出巨大的規範成本和中介費後稽核失敗。

要審查中介機構從業成功案例。

14.主動權要掌握在企業手中

不要被忽悠，不要信人脈。騙子很多！！！一步一步騙你沒商量！

企業要做的：

1.對照規定的上市條件和稽核重點，企業首先要自查。自查認為符合條件的，再接觸中介機構。

2.稽核中介機構資質和專案人員能力，篩選認定。

3.如實提供相關材料，要求中介機構進行盡職調查（不是走過場）。

4.盡調完成後同中介機構溝通，探討上市的可能性並由中介機構提出規範意見和估算規範成本。企業認可後（好的中介機構會用最少的規範成本達到上市條件）。

5.同中介機構簽訂協議

一定要堅持按進度付費的！

不能少的條款：如中介機構在履約過程中因受到處罰而導致在一定時期不能從事相關工作，企業不得不變更中介機構時的責任和義務。

6.同中介機構一道拜訪地方金融局（政府補貼，同地方其他行政機關溝通解決企業上市過程中的問題）和證監局（驗收），取得支援。

一、企業IPO中的稅務風險型別

（一）欠稅補繳風險從企業本身來看，未上市前制度規範和內部控制不完善，管理層為減少現金流出企業，存在隱瞞收入、多計費用等形式降低報表利潤，以達到減少稅收支出的效果。這種行為一旦在稅務稽查中發現，就會面臨嚴重的處罰措施，影響企業的稅務誠信。另外，IPO對企業的財務指標有明確要求，企業為了滿足上市標準，平衡各年度的利潤資料，可能粉飾業績，例如透過關聯方虛構交易業務、虛開發票、提前確認成本等。（二）稅收優惠依賴風險對稅收優惠產生依賴性，常見於高新技術企業和軟體企業，在一定時限內，可享受企業所得稅減免、增值稅退稅等優惠政策。因此，該類企業的財務資料表面滿足上市要求，但去除稅收優惠後，可能是業績欠佳的局面，甚至虧損。《首次公開發行股票並上市管理辦法》指出[1]：發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。實際操作中，稅收優惠在各期利潤中佔比超過20%，就構成稅收優惠依賴，會阻礙IPO的實施。（三）重大稅務處罰風險依據《辦法》中的規定，企業運營發展期間，近三年記憶體在違法違規行為，會影響IPO的實施，尤其是重大稅務處罰問題。假設企業存在偷稅漏稅現象，不僅要補繳稅款，還要繳納罰款，形成企業IPO道路上的法律障礙。對此，企業應該保持謹慎態度，按照制度規範及時繳納稅款，避免因鉅額稅務處罰而上市失敗。（四）變更存在的個人所得稅風險企業IPO過程中，第一步就是變更自身性質，成為股份有限公司。這其中，整體變更稅務也是企業關注的重點，不少企業忽視了個人以未分配利潤轉增資本的問題，沒有按照稅率20%繳納個人所得稅。對於這種情況，監管部門在稽核材料時通常會發現上述行為，提示自然股東人重點關注，不能存在僥倖心理。（五）其他風險一是延遲納稅風險。部分企業透過拖延納稅時間，來提高資金利用效率，常見做法是沒有按時申報增值稅和企業所得稅，或者利用預收賬款推遲確認銷售收入。一旦稅務部門發現，企業會受到處罰，阻礙正常上市。二是納稅申報風險，主要分為兩種型別：①逾期申報，沒有在規定時限內辦理納稅申報工作，例如納稅資料報送不及時；②不申報或申報不實，易誘發偷稅行為，不僅要補繳稅款和滯納金，還要追究刑事責任。二、企業IPO中的稅務風險成因分析（一）主觀原因企業IPO中的稅務風險形成的主觀原因如下：①缺乏納稅意識。例如企業沒有自覺納稅的行為習慣，沒有認識到稅收的權威性；或者存在僥倖心理，認為少繳稅款或違法遞延繳納稅款不會被檢查出來；還有部分企業對自身的權益和義務掌握不全面，只遵從對自身有利的稅收法律法規。②風險意識薄弱。企業管理層只重視對企業有直接利益的決策，忽視了稅務風險管理體系的建設，既沒有設定稅務崗位，也沒有專職人員[2]。③風險管理不完善，主要體現在內控不到位。企業雖然建立了稅務風險管控機制和內審機構，但沒有發揮出監督管理的作用，工作受到領導層的干擾，缺少獨立性和權威性。④專業人才缺失。企業在稅務風險管理人員上，職責定位不明確，在大量財務、稅務工作中，沒有時間學習和稅務相關的法律法規，因此管理機構形同虛設。（二）客觀原因企業IPO中的稅務風險形成的客觀原因如下：①稅收政策變化。稅收具有固定性、強制性、無償性三個特點，企業納稅既是責任也是義務。但是，隨著經濟社會的變化，稅收政策也會變化，企業沒有及時調整涉稅業務，納稅行為就可能從合法變為不合法，形成稅務風險。②涉稅資訊不對稱。企業和稅務機關之間，稅務機關和稅務機關之間，由於涉稅資訊不對稱，會帶來稅務風險[3]。③稅收徵管效率低。個別地方政府為了促進當地經濟發展，促使企業上市，對於企業的偷稅漏稅行為睜一隻眼閉一隻眼。三、企業IPO稅務風險的防範措施（一）樹立風險意識對於IPO企業的領導層而言，應該認識到稅務管理的重要性，樹立稅務風險防範意識。目前中國證監會對企業IPO的稽核越加嚴謹，提出的稅務問題不斷增多，不少企業因稅務問題無法解決導致上市失敗或撤銷材料。因此，企業在生產經營期間，要加大稅務工作的重視程度，使管理層從意識上重視稅務風險，保持前瞻性的眼光，確保涉稅業務滿足法律法規的要求。與此同時，企業應該建設依法納稅的企業文化，對員工產生潛移默化的作用，避免產生僥倖心理，樹立正確的心態處理稅務工作。（二）最佳化內控環境第一，建立專門稅務機構或稅務管理人員，直屬財務總監統一管理；在崗位設定上，主要包括稅務核算崗位、資料保管崗位、政策跟蹤崗位、業務處理崗位、稅務規劃崗位等；還要明確崗位責權利，在崗位之間形成相互制約、相互監督的狀態[4]。第二，提高人員專業能力。一方面要改進聘任機制，要求工作人員具有紮實的理論知識，豐富的實踐經驗，對現行涉稅法律法規有全面瞭解；另一方面要建立內部培訓團隊，定期向員工解讀新政策、學習新方法，促進工作技能的提升。第三，實行績效考評機制，制定科學的考評指標，提出合理的獎懲措施，激發員工的主觀能動性，推動內控工作順利開展。（三）準確識別風險結合以往實踐，企業IPO中的稅務風險點，主要包括如下：①清產核資、評估增資；②調整收入和利潤；③企業的重組改制；④發票問題。以發票的使用為例，企業可能存在發票入賬不規範的現象，因此發票一直是稽核重點。中國在2016年5月1日起，正式施行“營改增”後，增值稅專用發票在使用中帶來的風險，直接影響高層領導和企業發展，成為上市成敗的重要因素之一。（四）構建資訊系統企業IPO過程中，應該分析自身的特點，從經營、管理原則、業務活動等方面入手，構建一個科學完善的稅務風險管理資訊系統，將其貫穿在稅務風險管理工作的各個方面。該系統的構建要求如下[5]：①系統中要包含納稅申報、繳納、稅基計算、稅務資訊收集、稅務資料管理等內容；②及時更新最新的稅務政策，對稅收法律法規進行管理；③針對涉稅業務進行風險評估，實現IPO事前預測、事中監督、事後評價的全程化管理。（五）加強監督反饋稅務風險管理具有全方位、動態性的特點，因管理人員疏忽、內控機制不完善，可能帶來管理漏洞。對此，企業應該加強監督和反饋，其一建立稅務風險內部監督機制，保證內控工作有序進行；其二建立稅務風險內控反饋機制，定期提交稅務工作報告，既要對涉稅工作進行及時準確記錄，又要總結稅務處理中的問題和不足，將稅務風險扼殺在萌芽狀態。四、結語綜上所述，企業IPO關係到長遠發展，加強稅務管理才能實現成功上市的目標。就目前而言，企業IPO中的稅務風險，主要包括欠稅補繳風險、稅收優惠依賴風險、重大稅務處罰風險等。文中分析了稅務風險的形成原因，只有樹立風險意識、最佳化內控環境、準確識別風險、構建資訊系統，並加強監督反饋，才能提高稅務工作質量，為上市打下堅實基礎。