劉備三顧茅廬時，諸葛亮就分析了當時的天下形勢，認為曹操挾天子以令諸侯，佔有天時，孫權有長江之險，佔有地利，劉備仁義治邦，佔有人和。讓劉備先取荊州後取川，再逐步建立帝業。赤壁大戰後，劉備用諸葛亮之謀取得荊襄九郡，有了立足之地。但對取川立業之事未嘗忘懷，正趕上張松來獻地理圖，劉備又燃起了取川興霸的慾火。但取川是內心之事，實際取川談何容易。蜀中山重水複，蜀道艱險，險關要塞都有重兵把守，劉璋雖然懦弱，但手下卻是人才濟濟，豈能讓外人輕易入川。更兼劉備這裡剛定荊襄，基業未穩，兵力尚不充足，因此心存疑慮。劉備還顧忌西川是同宗劉璋的治下，取之不義，恐面子上過不去。這次是龐統及時開導劉備，和劉備徹夜長談，曉以厲害，幫劉備樹立了取川的信心。正趕上張魯欲兵犯西川，劉璋派法正前來求救，劉備感覺到機會終於來了，如果把握不住這次機會，將悔恨終生，於是決定出兵入川。留諸葛亮、關羽、張飛、趙雲鎮守荊襄九郡。命龐統為軍師，黃忠、魏延為先鋒，出兵三萬朝西川進發。
劉備入川，一路上紀律嚴明，秋毫無犯，深受蜀中百姓歡迎。劉璋也帶領部分文武官員出成都迎接劉備。兩人會於涪城，宴會上龐統令劉封魏延舞劍，乘機刺殺劉璋。但對方謀臣已看清意圖，亦令冷包鄧賢等舞劍，雙方劍拔弩張，廝殺一觸即發。幸虧劉備劉璋到還冷靜，制止了這次衝突，使接風宴會化險為夷。事後劉備埋怨龐統行事欠妥，劉璋從此也對劉備懷有戒心。
後來劉備在葭萌關駐守，因為軍糧之事，和劉璋抓破臉皮，發生衝突，合作就此結束，好友變成了敵人。當時劉備進退兩難，問計於龐統，該如何應對，龐統為劉備制定上中下三條計策：即便選精兵，晝夜兼道徑取成都，此乃上計；守涪關楊懷、高沛乃蜀中名將，各仗強兵守住關隘。今主公佯為回荊州為名，二將聞知，必來相送，就送行處，擒而殺之。奪了關隘，先取涪城，然後卻向成都，此中計也；退還白帝，連夜回荊州，徐圖進取，此下計也。劉備說：“軍師上計太急，下計太緩，中計可行。”於是計取涪關，楊高兩將授首。在攻取雒城的過程中，遇到了張任、冷包、鄧賢、劉璝等強大的對手，結果龐統中了埋伏，在落鳳坡前被亂箭射死，劉備被困涪城，進退兩難，最後不得已派人到荊州搬請諸葛亮。這才有了張翼德義釋嚴顏，諸葛亮活捉張任，張翼德大戰葭萌關，馬超喝開成都等跌宕起伏的故事。
話說回來，如果按照龐統的上策，選精兵，星夜倍道徑取成都，也不一定能取得成功。這次和後期的劉禪時代鄧艾偷渡陰平，奇襲成都不一樣。一是劉璋前期對張魯的試圖入侵，就做了佈防，各個險關要塞都設有重兵把守。蜀道本來就險，再加上嚴密的防守，普通軍馬很難入侵。二是既使劉備龐統
從陰平取江油下綿竹，直抵成都，成都兵馬還是很多，劉璋不開城門，荊州兵攻不進去，等雒城張任、冷包回兵救成都，裡應外合，劉備就危險了，恐怕那時死的就不止龐統一個了。三是當時劉備只是出動一部分兵馬入川，大部分軍馬都在荊州，因此兵力明顯不足。大將關羽張飛趙雲也都未入川，糧草也難以供給；而蜀中卻兵精糧足，軍馬以逸待勞，以守代攻，對遠在蜀中作戰的荊州兵很是不利。四是正牌軍師諸葛亮未曾入川，對劉備也是不利。龐統雖然睿智多才，智謀過人，但比起諸葛亮還是遜色很多。兩人的風格也是不一樣，龐統比較激進、超前，諸葛亮則相對謹慎、穩重。事實證明，還是諸葛亮的風格，對劉備比較實用，最後還是靠諸葛亮的計策取得西川。五是當時內應張松敗露被殺，失去了裡應外合的優勢，也對劉備不利。
後來孔明入川，採取循序漸進、步步為營的做法，先取雒城，再戰葭萌關收馬超，再取綿竹，然後取成都，最終獲得成功。
回過頭來看看龐統的三條計策，上計未行，中計失敗，那當初還不如行下計，退還荊州，徐圖再進，龐統也許不會戰死。
（一）龐統
形容古怪世無雙，
佐主興霸美名揚。
才高學富匹管樂，
智廣謀深賽平良。
明理收川感皇叔，
妙計取蜀欺劉璋。
落鳳坡前身戰死，
長使英雄淚兩行。
（二）劉備
曾是皇叔不一般，
兄弟結義在桃園。
文靠龍鳳取天下，
武賴關張打江山。
勤政愛民傳二代，
親賢重才興兩川。
弟恨未雪身先死，
長使英雄淚漣漣。
劉備三顧茅廬時，諸葛亮就分析了當時的天下形勢，認為曹操挾天子以令諸侯，佔有天時，孫權有長江之險，佔有地利，劉備仁義治邦，佔有人和。讓劉備先取荊州後取川，再逐步建立帝業。赤壁大戰後，劉備用諸葛亮之謀取得荊襄九郡，有了立足之地。但對取川立業之事未嘗忘懷，正趕上張松來獻地理圖，劉備又燃起了取川興霸的慾火。但取川是內心之事，實際取川談何容易。蜀中山重水複，蜀道艱險，險關要塞都有重兵把守，劉璋雖然懦弱，但手下卻是人才濟濟，豈能讓外人輕易入川。更兼劉備這裡剛定荊襄，基業未穩，兵力尚不充足，因此心存疑慮。劉備還顧忌西川是同宗劉璋的治下，取之不義，恐面子上過不去。這次是龐統及時開導劉備，和劉備徹夜長談，曉以厲害，幫劉備樹立了取川的信心。正趕上張魯欲兵犯西川，劉璋派法正前來求救，劉備感覺到機會終於來了，如果把握不住這次機會，將悔恨終生，於是決定出兵入川。留諸葛亮、關羽、張飛、趙雲鎮守荊襄九郡。命龐統為軍師，黃忠、魏延為先鋒，出兵三萬朝西川進發。
劉備入川，一路上紀律嚴明，秋毫無犯，深受蜀中百姓歡迎。劉璋也帶領部分文武官員出成都迎接劉備。兩人會於涪城，宴會上龐統令劉封魏延舞劍，乘機刺殺劉璋。但對方謀臣已看清意圖，亦令冷包鄧賢等舞劍，雙方劍拔弩張，廝殺一觸即發。幸虧劉備劉璋到還冷靜，制止了這次衝突，使接風宴會化險為夷。事後劉備埋怨龐統行事欠妥，劉璋從此也對劉備懷有戒心。
後來劉備在葭萌關駐守，因為軍糧之事，和劉璋抓破臉皮，發生衝突，合作就此結束，好友變成了敵人。當時劉備進退兩難，問計於龐統，該如何應對，龐統為劉備制定上中下三條計策：即便選精兵，晝夜兼道徑取成都，此乃上計；守涪關楊懷、高沛乃蜀中名將，各仗強兵守住關隘。今主公佯為回荊州為名，二將聞知，必來相送，就送行處，擒而殺之。奪了關隘，先取涪城，然後卻向成都，此中計也；退還白帝，連夜回荊州，徐圖進取，此下計也。劉備說：“軍師上計太急，下計太緩，中計可行。”於是計取涪關，楊高兩將授首。在攻取雒城的過程中，遇到了張任、冷包、鄧賢、劉璝等強大的對手，結果龐統中了埋伏，在落鳳坡前被亂箭射死，劉備被困涪城，進退兩難，最後不得已派人到荊州搬請諸葛亮。這才有了張翼德義釋嚴顏，諸葛亮活捉張任，張翼德大戰葭萌關，馬超喝開成都等跌宕起伏的故事。
話說回來，如果按照龐統的上策，選精兵，星夜倍道徑取成都，也不一定能取得成功。這次和後期的劉禪時代鄧艾偷渡陰平，奇襲成都不一樣。一是劉璋前期對張魯的試圖入侵，就做了佈防，各個險關要塞都設有重兵把守。蜀道本來就險，再加上嚴密的防守，普通軍馬很難入侵。二是既使劉備龐統
從陰平取江油下綿竹，直抵成都，成都兵馬還是很多，劉璋不開城門，荊州兵攻不進去，等雒城張任、冷包回兵救成都，裡應外合，劉備就危險了，恐怕那時死的就不止龐統一個了。三是當時劉備只是出動一部分兵馬入川，大部分軍馬都在荊州，因此兵力明顯不足。大將關羽張飛趙雲也都未入川，糧草也難以供給；而蜀中卻兵精糧足，軍馬以逸待勞，以守代攻，對遠在蜀中作戰的荊州兵很是不利。四是正牌軍師諸葛亮未曾入川，對劉備也是不利。龐統雖然睿智多才，智謀過人，但比起諸葛亮還是遜色很多。兩人的風格也是不一樣，龐統比較激進、超前，諸葛亮則相對謹慎、穩重。事實證明，還是諸葛亮的風格，對劉備比較實用，最後還是靠諸葛亮的計策取得西川。五是當時內應張松敗露被殺，失去了裡應外合的優勢，也對劉備不利。
後來孔明入川，採取循序漸進、步步為營的做法，先取雒城，再戰葭萌關收馬超，再取綿竹，然後取成都，最終獲得成功。
回過頭來看看龐統的三條計策，上計未行，中計失敗，那當初還不如行下計，退還荊州，徐圖再進，龐統也許不會戰死。
（一）龐統
形容古怪世無雙，
佐主興霸美名揚。
才高學富匹管樂，
智廣謀深賽平良。
明理收川感皇叔，
妙計取蜀欺劉璋。
落鳳坡前身戰死，
長使英雄淚兩行。
（二）劉備
曾是皇叔不一般，
兄弟結義在桃園。
文靠龍鳳取天下，
武賴關張打江山。
勤政愛民傳二代，
親賢重才興兩川。
弟恨未雪身先死，
長使英雄淚漣漣。