孫臏是齊華人，龐涓是魏華人，二人年齡相差無幾，師從鬼谷子。一開始的時候，兩人的關係十分融洽，一起吃住，都是學的兵法謀略。也許孫臏的天分比龐涓高一些，常常可以觸類旁通，領悟能力極強，而龐涓固然也不錯，只比孫臏差一些。時間一長，龐涓心中就開始嫉妒了，覺得孫臏以後是個潛在的威脅，但他這個時候的他還不敢對孫臏怎麼樣。

幾年以後，龐涓認為自己所學已經能夠成就一番事業，於是便向師父辭行下山。鬼谷子同意了他的想法，並讓他去魏國發展，定能夠建功立業，並給了他八個字：“遇羊而榮，遇馬而瘁。”

龐涓到了魏國之後，被魏惠王任命為將軍，在他帶兵攻打楚國之前，魏惠王曾讓龐涓和他一起吃烤全羊，這在當時來說是極大的榮幸，正應了鬼谷子“遇羊而榮”。

後來，龐涓還是忌憚孫臏的才能，便暗地裡安排人把孫臏接到魏國嚴加監視。孫臏來到魏國不久，龐涓找理由給孫臏處以臏刑和黥刑，將他的膝蓋骨挖去，並在臉上刺了字，想讓他廢在魏國。

後來齊國的使者發現了孫臏，認為這人有大才，便暗地裡把他偷運到齊國。被齊威王拜為軍師，成為龐涓最具威脅的對手。

公元前342年，孫臏對戰龐涓，龐涓兵敗在馬陵道，龐涓也想起了老師鬼谷子的話語“遇馬而瘁”，便拔出劍自刎了。