本片講述的是滿清盛世之末，方世玉生於廣東，自小機靈聰敏。其母苗翠花悉心調教兒子，不單以藥酒洗練根骨，使其練根就了一身銅皮鐵骨，更傳以少林武功，令生性調皮的世玉更是橫行無忌。而苗翠花亦是好玩之人，且好打不平，經常和世玉拔刀助人，惹下不少仇家。世玉之父方德不勝其煩，後忍無可忍，加上望子成龍心切，想令世玉入讀杭州“通天書院”，借書院與朝廷的關係，令世玉踏上仕途之路，於是舉家搬至杭州，在自家產業“瓊花會館”中落下了腳。

　　好熱鬧的方世玉一心以為能在“通天書院”中廣交朋友、共同玩樂，誰知“通天書院”在雷老虎的刻意經營下已變成一家斂財店、貴族官宦子弟的聚腳處，而方德既無官位亦無財無勢，世玉在入學考試中落第，一怒之下決定入讀“瓊花會館”所辦的義學“瓊花書院”，並結交了日後的生死之交洪熙官和胡惠乾。

　　一年一度的聯院武技比試大賽即將舉行，世玉、熙官和惠乾請纓出戰，並積極準備，幾經辛苦終於打入決賽。總決賽當日，杭州的官宦小姐嚴泳春帶著她的一群好姐妹到場觀戰，這一群血氣方剛的年輕小子為了要在美女前一顯身手，個個全力以赴，而詠春更是設下賭注：哪家書院取勝，詠春和一班閨秀便到其書院旁聽一個月。世玉和熙官組成的聯隊險中獲勝，“通天書院”亦因此名聲大跌。泳春和翠花幾經交往成為莫逆，後又造就了熙官和泳春一對有情人。 另一方面，雷老虎因面子大損而惱羞成怒。他在大街上擺下擂臺，以“拳打廣東一省 腳踢蘇杭二州”為聯，一一擊敗打擂者。方世玉直搗擂臺，不料錯手把雷老虎打死。因事前兩人已簽下了生死狀，世玉才逃過牢獄之苦，但卻惹下了無窮的禍端。

方世玉（張衛健 飾）出生在清朝末年的廣東，自小就頑皮機敏，而且在母親苗翠花的調教下，更是練得一身好武功。世玉好勝頑劣，經常在外闖禍，搞得全城滿目瘡痍，經常得由苗翠花幫助解圍。父親方德雖然知道苗翠花母子兩雖然經常闖禍，但其實為人行俠仗義，也就責罰一下了事。

一日，世玉與新來的洪熙官（樊少皇 飾）因誤會大打出手。方德覺得自己真的沒有能力管教好世玉，於是送兒子前往杭州投考雷老虎辦的通天書院讀書，因為這個書院與朝廷關係密切，日後容易走上仕途。豈料考試期間，世玉頑性不改，與女扮男裝前來考試的嚴詠春（李婷宜 飾）成了鬥氣冤家，更當眾揭穿了她的身份。隨後，世玉遭到了詠春的情人、雷老虎的侄兒雷人王的報復，被取消考試資格。世玉為了父親，再次投考通天書院，豈料方德竟被雷老虎取笑他家境不入流，不讓世玉入學。世玉於是怒砸了通天書院的牌匾，震怒了雷老虎。其後世玉入讀其爹興辦的瓊花書院，與冤家洪熙官成了同窗。

正當世玉在瓊花書院安心讀書時，同窗胡惠乾（鄭國霖 飾）因為父親病重急需用錢，無奈之下收受了雷人王的好處，將惡作劇嫁禍給世玉。惠乾之後良心發現，供出了雷人王才是幕後黑手。於是，世玉和雷家的恩怨糾葛由此展開了。