在第一次世界大戰前，沙皇俄國軍隊在要塞主體圍牆四公里～六公里處還構築有兩層堡壘帶。但是在第一次世界大戰時期，德軍於一九一五年迂迴要塞而過，要塞沒有發揮任何作用，俄軍為了避免堡壘被德軍包圍則不戰而棄，在撤退時俄軍將一些重要的防禦工事破壞。
一九三九年，蘇軍重回佈列斯特，由於布格河成為界河，以前數公里外的防禦工事不屬於蘇聯領土，因此，蘇軍開始重新加固和修復要塞的主體部分，遺憾的是，修復要塞防禦工事的任務被交給了蘇聯內務人民委員部部隊，而蘇聯內務部按照當時蘇聯一貫的政策——使用囚犯來進行工作，其效率可想而知。到蘇德戰爭爆發的時候，這個要塞的工事還沒有完工，許多應該放置重型火力武器的地方仍然是空空蕩蕩，造成一些守衛要塞的部隊沒有重型武器：防空部隊沒有高射炮，炮兵部隊沒有大炮，士兵們只能使用輕武器和敵人搏鬥。
德國總參謀部在制訂巴巴羅薩作戰計劃的時候，對佈列斯特要塞進行了周密的考慮和偵察，根據希特勒的設想，德軍入侵蘇聯的部隊將分為三個集團軍群，其中中央集團軍群的任務是越過布格河，佔領明斯克，直指莫斯科。在考慮中央集團軍的主攻方向上，德國總參謀部對佈列斯特要塞不是沒有顧慮。因為中央集團軍群配備有古德里安的第二裝甲叢集，所以佈列斯特北部茂密的森林顯然不適合坦克的快速推進，而佈列斯特南部一眼看不到邊的普拉特沼澤地帶就更不能考慮，只有佈列斯特這個咽喉要地才是坦克縱隊突破的有利位置。經過德國空軍的詳細偵察，德軍發現蘇軍在要塞的工事修建工程進展緩慢，而且要塞沒有能力阻止要塞外的交通要道，更不可能對要塞北部僅數公里的華沙－莫斯科鐵路和佈列斯特火車站構成威脅。因此德軍制訂了用配備重型火力的步兵部隊圍困和消滅要塞守衛蘇軍，而裝甲部隊從要塞北部迂迴前進的戰術。後來戰鬥開始的狀態表明，德國總參謀部的預見是非常準確的。
德國總參謀部把攻克佈列斯特要塞的任務交給了第四十五步兵師，該師的前身是奧地利軍隊中的第四師，德國和奧地利合併後被德軍改為第四十五步兵師，一九三九年波蘭戰役中，第四十五步兵師配屬德軍倫斯特元帥指揮的南線叢集，在炎熱的天氣裡，十三天徒步行軍四百公里，平均每天前進三十公里，而且整個戰役中僅有一百五十八人陣亡，給德國總參謀部留下很深的印象。一九四○年法國戰役中，第四十五師強渡法國恩河，第一個進入巴黎，立下赫赫戰功。一九四一年夏天，這個部隊被配屬給德軍第二裝甲叢集第十二軍，在巴巴羅薩第一天裡給予第四十五步兵師的任務就是迅速拿下佈列斯特要塞。
為了讓第四十五師順利而且迅速佔領要塞，德國總參謀部制訂了強大的火力支援計劃，為第四十五步兵師配備了十二個炮兵分隊，並從第四化學特種團派來九個六膛火箭炮分隊，此外，德軍還動用了數門巨大的550～600毫米的大炮，這些大炮能夠發射重達數噸的炮彈，是專門為破壞堅固堡壘工事而設計製造的，德國空軍也將為進攻堡壘的戰鬥提供必要的空中火力支援；第十二軍屬下的第三十四步兵師和第三十一步兵師將從要塞側翼進行輔助攻擊，古德里安指揮的第二裝甲叢集奉令將為第四十五步兵師提供一切必要的戰鬥支援。
第一三五步兵團第一營將渡過布格河從北部科布林要塞的東圍牆攻入堡壘，第三營直接進攻捷列斯波爾要塞，並奪取捷列斯波爾要塞和中心要塞的連線橋樑和中心堡壘的捷列斯波爾門；第一三零步兵團第一營則進攻沃倫要塞並奪取連線中心堡壘的橋樑和霍爾姆門，第三營則迂迴到堡壘東部，封鎖可能從東部來援的蘇軍。
六月二十二日凌晨，佈列斯特周圍和國境線其他地方一樣寂靜，在要塞內的蘇軍部隊是蘇聯西部特別軍區〔戰爭爆發後改稱為西方面軍，司令員巴甫洛夫大將〕第四集團軍第二十八步兵軍第四十二步兵師和第六奧爾洛夫紅旗師的七個步兵營、一個偵察營和兩個炮兵營，另外還有第十七紅旗佈列斯特國境守備總隊，第三十三獨立工程建築團和蘇聯內務人民委員部第一三二營的一部，人數大約在七千～八千人，蘇軍第二十八步兵軍及其下屬的第四十二師和第六師指揮所均在東三公里的佈列斯特城內，六月二十二日是星期天，許多中高階指揮員象往常一樣，紛紛乘火車到明斯克或者北方的維爾紐斯度週末去了。
凌晨二時，德軍第四十五步兵師第一線突擊部隊在夜幕掩護下悄悄潛伏在布格河西岸的預定攻擊位置，令許多德國士兵驚奇的是，他們清楚地看到一列火車隆隆駛過布格河鐵路大橋進入佈列斯特火車站，這是一列滿載根據蘇聯和納粹德國簽定的條約規定德國向蘇聯提供的物資的列車，也是德軍為了迷惑蘇聯的措施之一。這列火車駛進佈列斯特車站，開始更換適合蘇聯寬軌鐵道的列車底盤。布格河岸邊又恢復了平靜，對岸熟睡的蘇軍怎麼也沒有想到，一小時後戰爭將會首先從他們這裡爆發！
在第一次世界大戰前，沙皇俄國軍隊在要塞主體圍牆四公里～六公里處還構築有兩層堡壘帶。但是在第一次世界大戰時期，德軍於一九一五年迂迴要塞而過，要塞沒有發揮任何作用，俄軍為了避免堡壘被德軍包圍則不戰而棄，在撤退時俄軍將一些重要的防禦工事破壞。
一九三九年，蘇軍重回佈列斯特，由於布格河成為界河，以前數公里外的防禦工事不屬於蘇聯領土，因此，蘇軍開始重新加固和修復要塞的主體部分，遺憾的是，修復要塞防禦工事的任務被交給了蘇聯內務人民委員部部隊，而蘇聯內務部按照當時蘇聯一貫的政策——使用囚犯來進行工作，其效率可想而知。到蘇德戰爭爆發的時候，這個要塞的工事還沒有完工，許多應該放置重型火力武器的地方仍然是空空蕩蕩，造成一些守衛要塞的部隊沒有重型武器：防空部隊沒有高射炮，炮兵部隊沒有大炮，士兵們只能使用輕武器和敵人搏鬥。
德國總參謀部在制訂巴巴羅薩作戰計劃的時候，對佈列斯特要塞進行了周密的考慮和偵察，根據希特勒的設想，德軍入侵蘇聯的部隊將分為三個集團軍群，其中中央集團軍群的任務是越過布格河，佔領明斯克，直指莫斯科。在考慮中央集團軍的主攻方向上，德國總參謀部對佈列斯特要塞不是沒有顧慮。因為中央集團軍群配備有古德里安的第二裝甲叢集，所以佈列斯特北部茂密的森林顯然不適合坦克的快速推進，而佈列斯特南部一眼看不到邊的普拉特沼澤地帶就更不能考慮，只有佈列斯特這個咽喉要地才是坦克縱隊突破的有利位置。經過德國空軍的詳細偵察，德軍發現蘇軍在要塞的工事修建工程進展緩慢，而且要塞沒有能力阻止要塞外的交通要道，更不可能對要塞北部僅數公里的華沙－莫斯科鐵路和佈列斯特火車站構成威脅。因此德軍制訂了用配備重型火力的步兵部隊圍困和消滅要塞守衛蘇軍，而裝甲部隊從要塞北部迂迴前進的戰術。後來戰鬥開始的狀態表明，德國總參謀部的預見是非常準確的。
德國總參謀部把攻克佈列斯特要塞的任務交給了第四十五步兵師，該師的前身是奧地利軍隊中的第四師，德國和奧地利合併後被德軍改為第四十五步兵師，一九三九年波蘭戰役中，第四十五步兵師配屬德軍倫斯特元帥指揮的南線叢集，在炎熱的天氣裡，十三天徒步行軍四百公里，平均每天前進三十公里，而且整個戰役中僅有一百五十八人陣亡，給德國總參謀部留下很深的印象。一九四○年法國戰役中，第四十五師強渡法國恩河，第一個進入巴黎，立下赫赫戰功。一九四一年夏天，這個部隊被配屬給德軍第二裝甲叢集第十二軍，在巴巴羅薩第一天裡給予第四十五步兵師的任務就是迅速拿下佈列斯特要塞。
為了讓第四十五師順利而且迅速佔領要塞，德國總參謀部制訂了強大的火力支援計劃，為第四十五步兵師配備了十二個炮兵分隊，並從第四化學特種團派來九個六膛火箭炮分隊，此外，德軍還動用了數門巨大的550～600毫米的大炮，這些大炮能夠發射重達數噸的炮彈，是專門為破壞堅固堡壘工事而設計製造的，德國空軍也將為進攻堡壘的戰鬥提供必要的空中火力支援；第十二軍屬下的第三十四步兵師和第三十一步兵師將從要塞側翼進行輔助攻擊，古德里安指揮的第二裝甲叢集奉令將為第四十五步兵師提供一切必要的戰鬥支援。
第一三五步兵團第一營將渡過布格河從北部科布林要塞的東圍牆攻入堡壘，第三營直接進攻捷列斯波爾要塞，並奪取捷列斯波爾要塞和中心要塞的連線橋樑和中心堡壘的捷列斯波爾門；第一三零步兵團第一營則進攻沃倫要塞並奪取連線中心堡壘的橋樑和霍爾姆門，第三營則迂迴到堡壘東部，封鎖可能從東部來援的蘇軍。
六月二十二日凌晨，佈列斯特周圍和國境線其他地方一樣寂靜，在要塞內的蘇軍部隊是蘇聯西部特別軍區〔戰爭爆發後改稱為西方面軍，司令員巴甫洛夫大將〕第四集團軍第二十八步兵軍第四十二步兵師和第六奧爾洛夫紅旗師的七個步兵營、一個偵察營和兩個炮兵營，另外還有第十七紅旗佈列斯特國境守備總隊，第三十三獨立工程建築團和蘇聯內務人民委員部第一三二營的一部，人數大約在七千～八千人，蘇軍第二十八步兵軍及其下屬的第四十二師和第六師指揮所均在東三公里的佈列斯特城內，六月二十二日是星期天，許多中高階指揮員象往常一樣，紛紛乘火車到明斯克或者北方的維爾紐斯度週末去了。
凌晨二時，德軍第四十五步兵師第一線突擊部隊在夜幕掩護下悄悄潛伏在布格河西岸的預定攻擊位置，令許多德國士兵驚奇的是，他們清楚地看到一列火車隆隆駛過布格河鐵路大橋進入佈列斯特火車站，這是一列滿載根據蘇聯和納粹德國簽定的條約規定德國向蘇聯提供的物資的列車，也是德軍為了迷惑蘇聯的措施之一。這列火車駛進佈列斯特車站，開始更換適合蘇聯寬軌鐵道的列車底盤。布格河岸邊又恢復了平靜，對岸熟睡的蘇軍怎麼也沒有想到，一小時後戰爭將會首先從他們這裡爆發！