南宋紹興年間，大宋內憂外患，國勢不振。南安因有能臣杜寶治理，一直繁榮穩定。南安百姓為了感謝杜太守，將一株頗為神奇的七色牡丹獻與了他。杜寶本是個喜愛牡丹之人，但卻因為憂慮宋金兩國的戰事，不願玩物喪志，將府中的牡丹園鎖了起來。
杜寶之女杜麗娘年方二八，模樣俊俏，品行均淑。杜寶對女兒非常嚴厲，從來不許女兒出門，也不讓她接觸任何男性。幾年來，一直讓一個頗通詩文的侍女垂紅教女兒識文斷字、讀經背詩。一天夜裡，家丁李全強暴垂紅未遂，並在逃跑時中了杜寶一箭，因而懷恨在心。杜寶認為垂紅有辱家風，將她也逐出了府門。
南安再往南數百里，便到了嶺南地界。嶺南雖遠離中原，但學風極盛，人才輩出，唐代大詩人柳宗元的後裔柳夢梅與唐代大文豪韓愈的嫡傳後代韓子才便是其中的姣姣者。
鎮南鏢局總鏢頭吳大海的女兒吳軼男跟她爹學得一身好武藝，她一直喜歡文才斐然的柳夢梅，但柳夢梅卻不喜歡她，韓子才喜歡她，她卻又不喜歡韓子才。吳大海要往南安方向走鏢，柳夢梅表示想去中原看看，吳軼男便央求父親帶著她和柳、韓二人同去。
垂紅逃到山中，正撞見一夥山賊。賊首見垂紅有幾番姿色，便欲施暴。李全趕到，用大石頭砸死賊首，救下垂紅。幾個小賊嚇得急忙回山寨稟報給賊首的壓寨夫人楊婆，楊婆與其弟楊淦立刻帶人追上了李全和垂紅。楊婆是個極其厲害的女人，素來不喜丈夫在外粘花惹草，她見李全有一身本事，且對垂紅有情有意，便要他留下來做山大王，自己給他當老婆。李全本以為性命難保，卻不想遇上這等好事，他見楊婆頗有些姿色，便答應了下來。而垂紅則被楊婆悄悄送到紫陽宮當道姑去了。
杜寶與夫人甄氏商議，擬請一位私塾先生教杜麗娘讀書習文，以知書識禮，落泊迂腐的老秀才陳最良成了杜府“西席”。杜麗娘得知垂紅的下落，對她心懷憐憫，便悄悄與侍女春香去紫陽宮探望垂紅。不想卻遇見賊首李全帶著人馬在紫陽宮附近打劫鎮南鏢局的鏢車。柳夢梅讓吳大海領著人馬死守紫陽宮，李全一時攻打不下，只得撤退。紫陽宮中，柳、杜之間雖有一牆之隔，卻難阻二人情意初通……
李全不斷危害當地，百姓怨聲怨道，如今又欲劫殺愛女，杜寶大怒，派兵圍剿李全盤距的山寨，李全和楊氏率眾逃跑，投奔了金朝皇帝完顏亮，完顏亮封李全為“溜金王”，令他駐紮淮安，招兵買馬，滋擾南宋地方。
柳夢梅隨眾人返回嶺南，眼前時常浮現麗娘遠遠的身影。杜麗娘也念念不忘未曾謀面 的柳姓公子，他的聲音更是揮之不去。春香見小姐心情不悅，陪她去後花園散心。杜麗娘來到後花園牡丹亭小坐，見鳥兒成對，魚兒成雙，觸景生情，萬般煩擾。一株梅樹下，她感念自己正值懷春妙齡卻身孤影單，不覺睏乏，靠著梅樹漸漸睡去。
此刻，身在嶺南的柳夢梅無心讀書，也伏案而眠。日有所思，夜有所夢。杜麗娘和柳夢梅竟同時做了一個相同的夢。夢中，杜麗娘在牡丹亭獨坐，柳夢梅手持柳枝迎面而來，請她以柳枝題詩，並大膽示愛，要與她私訂終身，讓她羞澀而甜蜜。柳夢梅隨即抱起她來到太湖石邊，與她行雲雨之歡。善良的牡丹仙子陡然降臨，施用法術，移來片片花簇遮擋柳夢梅與杜麗娘雲雨相會……
柳夢梅從夢中醒來，難以分辨夢中之事是真是假。杜麗娘自夢中生情之後，更加思念與自己險中相遇、夢中歡會的柳夢梅，因過於憧憬美好的愛情而鬱鬱寡歡，茶飯不思，竟一病不起，對鏡為自己畫像，以最後留住嬌容。中秋佳節，病入膏肓的杜麗娘，囑咐春香將那幅自畫像藏在太湖石下，又懇求父母將自己葬於後花園的梅花樹下，便撒手西去。杜府一片悲傷之時，突有聖旨傳來，說金朝欲侵南宋，擢升杜寶為安撫使，鎮守淮揚。杜寶即日啟程赴任，將杜麗娘的喪事交給陳最良處理，又決定在後花園建梅花庵，託石道姑在梅花庵修行，守護杜麗娘神位。
杜麗娘死後，地府差役黑白無常便來收魂。黑無常是好色之徒，白無常又嗜財如命，兩個狼狽為奸，利用擔任地府陰職之便劫色掠財。黑無常見杜麗娘美如天仙，逼迫她做妾，多虧牡丹仙子在閻王殿告發，黑白無常才將杜麗娘送交胡判官審問。胡判官得知杜麗娘是思情而亡，斷然不信，在生死簿上查到杜麗娘與柳夢梅確有姻緣之分，杜麗娘這才知道那夢中的公子名叫柳夢梅，懇求閻王放她回生，成全命中註定的姻緣。有花神說情，胡判官便放杜麗娘回陽間尋找柳夢梅，以九九八十一天為限，如果找到柳夢梅便還陽與他做人間夫妻，如不能尋得上天註定的緣分，再回地府做鬼囚。黑無常仍不死心，如果時限內杜麗娘找不到柳夢梅，他自然還有得到美人的機會，便請白無常幫他阻止杜麗娘覓愛。
雖尋找柳夢梅如大海撈針，但杜麗娘卻堅韌執著，因為黑白無常的作梗，使她與柳夢梅多次擦肩而過。牡丹仙子發現了黑白無常搗鬼，屢屢阻止他們使壞，黑白無常又生一計，如將柳夢梅置於死地，杜麗娘八十一天將徒勞而歸，於是黑白無常伺機加害柳夢梅。
柳夢梅決定赴京趕考，謀得前程。一路卻遭黑白無常加害，幸有吳軼男、醉道人相助，才化險為夷。柳夢梅歷盡艱辛到了南安城外，感染寒疾，步履蹣跚。陳最良正好路過，將柳夢梅救出，留他在梅花庵養病。
不久，柳夢梅在梅花庵已身體痊癒，偶入後花園，來到牡丹亭，似覺景緻熟悉，腳尖踢到一個檀香匣，裡面卻是杜麗娘的那幅自畫像，認出畫中少女是那位自己救過、在夢中歡會的美人，喜出望外，每日早晚對畫呼喚，走火入魔一般。
杜麗娘歷經艱難，依然沒有找到陽世姻緣所在，眼看閻王規定的時限將至，絕望之中回生前住過的太守府看看，然後只得去地府做鬼囚了。當夜，她來到牡丹亭，見景思人，又一番感傷，突然聽到柳夢梅房中發出“麗娘，麗娘”的呼喚，頓感奇怪，前去伏窗窺望，見房中掛著自己的親筆畫像，旁邊多了題詩，落款為“嶺南柳夢梅”，遂上前敲門。柳夢梅見她正是畫中美人、夢中情侶，欣喜萬分，彼此熱淚滾滾。從此，杜麗娘夜夜來柳夢梅房中談情說愛，情意纏綿。一段相處之後，杜麗娘將自己的死因和閻王給她限定的還魂之期告訴了柳夢梅，請柳夢梅屆時掘開她的墳墓，她便可復活。柳夢梅雖是驚訝，卻表示義不容辭，並說服石道姑幫忙一起掘墳，開棺見屍按律法是殺頭之罪，熱腸善心的石道姑仍願冒死救人。
杜麗娘向閻王報告她已找到夢中的夫君柳夢梅，閻王准予她明晚還魂。黑白無常決定阻止柳夢梅掘墳，只要明晚無人掘墳開棺，杜麗娘便永不能復生。誰知黑白無常卻糊里糊塗地和另有所謀的楊婆等人打了起來，反而讓柳夢梅等人更順利地救活了杜麗娘。
杜麗娘復活後，石道姑擔心陳最良向官府告發他們掘墳開棺，招來殺身之禍，為柳夢梅與杜麗娘證媒成親，並提出與杜麗娘陪同柳夢梅赴臨安應考，以躲避官府問罪。果不其然，陳最良見杜麗娘的棺木大開，屍骨不見，又發現柳夢梅與石道姑沒了蹤跡，認定他們是劫墳盜墓的賊人，一面報官，一面匆匆趕去淮揚，向老東家杜寶報信。
杜寶任安撫使後，率領軍民在城外加築城牆，防備匪寇李全侵擾，深得民心。近來，金朝皇帝完顏亮欲起兵南侵，一舉滅宋，催逼“溜金王”李全攻城。李全起兵攻打淮揚。杜寶讓夫人甄氏和春香先去京都臨安暫避，自己率軍殺入淮揚，與包圍城池的李全長久對峙。
柳夢梅和杜麗娘、石道姑來到臨安，租下陋房棲身，柳夢梅終於等來廷試開考，其試卷令主考官讚賞，初定頭名，呈皇帝欽點。無奈淮揚戰事緊急，廷試推遲發榜。杜麗娘得知淮揚告急，為父母安危擔憂，柳夢梅提出去打探杜麗娘父母訊息，帶著杜麗娘的自畫像為憑，匆匆上路。
前來給杜寶報告其女墳墓被掘的陳最良先到揚州，聽說甄氏和春香去了臨安，杜寶揮師到了淮揚，便匆匆趕淮揚而來，卻被李全手下抓獲。一番審問，李全因為有了藏寶圖，底氣十足，叫人弄來兩顆女子頭顱，假裝甄氏和春香人頭，讓陳最良去給杜寶報信，不降必滅。
杜寶見到陳最良，得知女兒墳墓不存，夫人性命不保，悲傷萬分。這時柳夢梅來淮揚尋找杜寶，獻計助其招降了李全，擊退了金兵，但同時自己也被當成是盜墓賊而被捉拿起來。
甄氏和春香終於到了臨安，連夜找人家投宿，竟然來到了杜麗娘借住的屋前，夜見杜麗娘，嚇得連連後退，直呼是鬼。杜麗娘和石道姑好一番解釋，甄氏才知原委，與女兒抱頭痛哭，互訴離別之苦。
淮揚戰事平息，廷試終於放榜，皇上欽點柳夢梅為狀元，賞杏花苑赴瓊林宴。開宴之日，不見柳夢梅身影，主考官立即差人尋找。而此時，柳夢梅被杜寶押回了臨安。杜麗娘見到了父親，杜寶方才相信了柳夢梅之言，將其放出參加瓊林宴。
正當柳、杜二人要成親之時，宋高宗卻看上了杜麗娘，要將其封為貴妃，杜寶一家人大驚。誰知此時，金兵再次南侵，宋高宗又命杜寶前往禦敵。杜寶趁機提出要柳夢梅同去，宋高宗以江山為重，只得同意。
採石磯一戰，杜寶、柳夢梅運籌帷幄，宋軍大勝金軍，杜寶還親自射殺了金國皇帝完顏亮。回到臨安，宋高宗念杜寶和柳夢梅之功，御賜柳夢梅和杜麗娘成婚。
柳夢梅、杜麗娘重返南安太守府，到後花園重遊，牡丹亭前，夫妻觸景生情，太湖石邊，兩人激情擁吻。牡丹仙子再次現身，輕拂水袖，頓時花兒朵朵綻放，遮掩著這一對傳奇愛人的親熱身影……
南宋紹興年間，大宋內憂外患，國勢不振。南安因有能臣杜寶治理，一直繁榮穩定。南安百姓為了感謝杜太守，將一株頗為神奇的七色牡丹獻與了他。杜寶本是個喜愛牡丹之人，但卻因為憂慮宋金兩國的戰事，不願玩物喪志，將府中的牡丹園鎖了起來。
杜寶之女杜麗娘年方二八，模樣俊俏，品行均淑。杜寶對女兒非常嚴厲，從來不許女兒出門，也不讓她接觸任何男性。幾年來，一直讓一個頗通詩文的侍女垂紅教女兒識文斷字、讀經背詩。一天夜裡，家丁李全強暴垂紅未遂，並在逃跑時中了杜寶一箭，因而懷恨在心。杜寶認為垂紅有辱家風，將她也逐出了府門。
南安再往南數百里，便到了嶺南地界。嶺南雖遠離中原，但學風極盛，人才輩出，唐代大詩人柳宗元的後裔柳夢梅與唐代大文豪韓愈的嫡傳後代韓子才便是其中的姣姣者。
鎮南鏢局總鏢頭吳大海的女兒吳軼男跟她爹學得一身好武藝，她一直喜歡文才斐然的柳夢梅，但柳夢梅卻不喜歡她，韓子才喜歡她，她卻又不喜歡韓子才。吳大海要往南安方向走鏢，柳夢梅表示想去中原看看，吳軼男便央求父親帶著她和柳、韓二人同去。
垂紅逃到山中，正撞見一夥山賊。賊首見垂紅有幾番姿色，便欲施暴。李全趕到，用大石頭砸死賊首，救下垂紅。幾個小賊嚇得急忙回山寨稟報給賊首的壓寨夫人楊婆，楊婆與其弟楊淦立刻帶人追上了李全和垂紅。楊婆是個極其厲害的女人，素來不喜丈夫在外粘花惹草，她見李全有一身本事，且對垂紅有情有意，便要他留下來做山大王，自己給他當老婆。李全本以為性命難保，卻不想遇上這等好事，他見楊婆頗有些姿色，便答應了下來。而垂紅則被楊婆悄悄送到紫陽宮當道姑去了。
杜寶與夫人甄氏商議，擬請一位私塾先生教杜麗娘讀書習文，以知書識禮，落泊迂腐的老秀才陳最良成了杜府“西席”。杜麗娘得知垂紅的下落，對她心懷憐憫，便悄悄與侍女春香去紫陽宮探望垂紅。不想卻遇見賊首李全帶著人馬在紫陽宮附近打劫鎮南鏢局的鏢車。柳夢梅讓吳大海領著人馬死守紫陽宮，李全一時攻打不下，只得撤退。紫陽宮中，柳、杜之間雖有一牆之隔，卻難阻二人情意初通……
李全不斷危害當地，百姓怨聲怨道，如今又欲劫殺愛女，杜寶大怒，派兵圍剿李全盤距的山寨，李全和楊氏率眾逃跑，投奔了金朝皇帝完顏亮，完顏亮封李全為“溜金王”，令他駐紮淮安，招兵買馬，滋擾南宋地方。
柳夢梅隨眾人返回嶺南，眼前時常浮現麗娘遠遠的身影。杜麗娘也念念不忘未曾謀面 的柳姓公子，他的聲音更是揮之不去。春香見小姐心情不悅，陪她去後花園散心。杜麗娘來到後花園牡丹亭小坐，見鳥兒成對，魚兒成雙，觸景生情，萬般煩擾。一株梅樹下，她感念自己正值懷春妙齡卻身孤影單，不覺睏乏，靠著梅樹漸漸睡去。
此刻，身在嶺南的柳夢梅無心讀書，也伏案而眠。日有所思，夜有所夢。杜麗娘和柳夢梅竟同時做了一個相同的夢。夢中，杜麗娘在牡丹亭獨坐，柳夢梅手持柳枝迎面而來，請她以柳枝題詩，並大膽示愛，要與她私訂終身，讓她羞澀而甜蜜。柳夢梅隨即抱起她來到太湖石邊，與她行雲雨之歡。善良的牡丹仙子陡然降臨，施用法術，移來片片花簇遮擋柳夢梅與杜麗娘雲雨相會……
柳夢梅從夢中醒來，難以分辨夢中之事是真是假。杜麗娘自夢中生情之後，更加思念與自己險中相遇、夢中歡會的柳夢梅，因過於憧憬美好的愛情而鬱鬱寡歡，茶飯不思，竟一病不起，對鏡為自己畫像，以最後留住嬌容。中秋佳節，病入膏肓的杜麗娘，囑咐春香將那幅自畫像藏在太湖石下，又懇求父母將自己葬於後花園的梅花樹下，便撒手西去。杜府一片悲傷之時，突有聖旨傳來，說金朝欲侵南宋，擢升杜寶為安撫使，鎮守淮揚。杜寶即日啟程赴任，將杜麗娘的喪事交給陳最良處理，又決定在後花園建梅花庵，託石道姑在梅花庵修行，守護杜麗娘神位。
杜麗娘死後，地府差役黑白無常便來收魂。黑無常是好色之徒，白無常又嗜財如命，兩個狼狽為奸，利用擔任地府陰職之便劫色掠財。黑無常見杜麗娘美如天仙，逼迫她做妾，多虧牡丹仙子在閻王殿告發，黑白無常才將杜麗娘送交胡判官審問。胡判官得知杜麗娘是思情而亡，斷然不信，在生死簿上查到杜麗娘與柳夢梅確有姻緣之分，杜麗娘這才知道那夢中的公子名叫柳夢梅，懇求閻王放她回生，成全命中註定的姻緣。有花神說情，胡判官便放杜麗娘回陽間尋找柳夢梅，以九九八十一天為限，如果找到柳夢梅便還陽與他做人間夫妻，如不能尋得上天註定的緣分，再回地府做鬼囚。黑無常仍不死心，如果時限內杜麗娘找不到柳夢梅，他自然還有得到美人的機會，便請白無常幫他阻止杜麗娘覓愛。
雖尋找柳夢梅如大海撈針，但杜麗娘卻堅韌執著，因為黑白無常的作梗，使她與柳夢梅多次擦肩而過。牡丹仙子發現了黑白無常搗鬼，屢屢阻止他們使壞，黑白無常又生一計，如將柳夢梅置於死地，杜麗娘八十一天將徒勞而歸，於是黑白無常伺機加害柳夢梅。
柳夢梅決定赴京趕考，謀得前程。一路卻遭黑白無常加害，幸有吳軼男、醉道人相助，才化險為夷。柳夢梅歷盡艱辛到了南安城外，感染寒疾，步履蹣跚。陳最良正好路過，將柳夢梅救出，留他在梅花庵養病。
不久，柳夢梅在梅花庵已身體痊癒，偶入後花園，來到牡丹亭，似覺景緻熟悉，腳尖踢到一個檀香匣，裡面卻是杜麗娘的那幅自畫像，認出畫中少女是那位自己救過、在夢中歡會的美人，喜出望外，每日早晚對畫呼喚，走火入魔一般。
杜麗娘歷經艱難，依然沒有找到陽世姻緣所在，眼看閻王規定的時限將至，絕望之中回生前住過的太守府看看，然後只得去地府做鬼囚了。當夜，她來到牡丹亭，見景思人，又一番感傷，突然聽到柳夢梅房中發出“麗娘，麗娘”的呼喚，頓感奇怪，前去伏窗窺望，見房中掛著自己的親筆畫像，旁邊多了題詩，落款為“嶺南柳夢梅”，遂上前敲門。柳夢梅見她正是畫中美人、夢中情侶，欣喜萬分，彼此熱淚滾滾。從此，杜麗娘夜夜來柳夢梅房中談情說愛，情意纏綿。一段相處之後，杜麗娘將自己的死因和閻王給她限定的還魂之期告訴了柳夢梅，請柳夢梅屆時掘開她的墳墓，她便可復活。柳夢梅雖是驚訝，卻表示義不容辭，並說服石道姑幫忙一起掘墳，開棺見屍按律法是殺頭之罪，熱腸善心的石道姑仍願冒死救人。
杜麗娘向閻王報告她已找到夢中的夫君柳夢梅，閻王准予她明晚還魂。黑白無常決定阻止柳夢梅掘墳，只要明晚無人掘墳開棺，杜麗娘便永不能復生。誰知黑白無常卻糊里糊塗地和另有所謀的楊婆等人打了起來，反而讓柳夢梅等人更順利地救活了杜麗娘。
杜麗娘復活後，石道姑擔心陳最良向官府告發他們掘墳開棺，招來殺身之禍，為柳夢梅與杜麗娘證媒成親，並提出與杜麗娘陪同柳夢梅赴臨安應考，以躲避官府問罪。果不其然，陳最良見杜麗娘的棺木大開，屍骨不見，又發現柳夢梅與石道姑沒了蹤跡，認定他們是劫墳盜墓的賊人，一面報官，一面匆匆趕去淮揚，向老東家杜寶報信。
杜寶任安撫使後，率領軍民在城外加築城牆，防備匪寇李全侵擾，深得民心。近來，金朝皇帝完顏亮欲起兵南侵，一舉滅宋，催逼“溜金王”李全攻城。李全起兵攻打淮揚。杜寶讓夫人甄氏和春香先去京都臨安暫避，自己率軍殺入淮揚，與包圍城池的李全長久對峙。
柳夢梅和杜麗娘、石道姑來到臨安，租下陋房棲身，柳夢梅終於等來廷試開考，其試卷令主考官讚賞，初定頭名，呈皇帝欽點。無奈淮揚戰事緊急，廷試推遲發榜。杜麗娘得知淮揚告急，為父母安危擔憂，柳夢梅提出去打探杜麗娘父母訊息，帶著杜麗娘的自畫像為憑，匆匆上路。
前來給杜寶報告其女墳墓被掘的陳最良先到揚州，聽說甄氏和春香去了臨安，杜寶揮師到了淮揚，便匆匆趕淮揚而來，卻被李全手下抓獲。一番審問，李全因為有了藏寶圖，底氣十足，叫人弄來兩顆女子頭顱，假裝甄氏和春香人頭，讓陳最良去給杜寶報信，不降必滅。
杜寶見到陳最良，得知女兒墳墓不存，夫人性命不保，悲傷萬分。這時柳夢梅來淮揚尋找杜寶，獻計助其招降了李全，擊退了金兵，但同時自己也被當成是盜墓賊而被捉拿起來。
甄氏和春香終於到了臨安，連夜找人家投宿，竟然來到了杜麗娘借住的屋前，夜見杜麗娘，嚇得連連後退，直呼是鬼。杜麗娘和石道姑好一番解釋，甄氏才知原委，與女兒抱頭痛哭，互訴離別之苦。
淮揚戰事平息，廷試終於放榜，皇上欽點柳夢梅為狀元，賞杏花苑赴瓊林宴。開宴之日，不見柳夢梅身影，主考官立即差人尋找。而此時，柳夢梅被杜寶押回了臨安。杜麗娘見到了父親，杜寶方才相信了柳夢梅之言，將其放出參加瓊林宴。
正當柳、杜二人要成親之時，宋高宗卻看上了杜麗娘，要將其封為貴妃，杜寶一家人大驚。誰知此時，金兵再次南侵，宋高宗又命杜寶前往禦敵。杜寶趁機提出要柳夢梅同去，宋高宗以江山為重，只得同意。
採石磯一戰，杜寶、柳夢梅運籌帷幄，宋軍大勝金軍，杜寶還親自射殺了金國皇帝完顏亮。回到臨安，宋高宗念杜寶和柳夢梅之功，御賜柳夢梅和杜麗娘成婚。
柳夢梅、杜麗娘重返南安太守府，到後花園重遊，牡丹亭前，夫妻觸景生情，太湖石邊，兩人激情擁吻。牡丹仙子再次現身，輕拂水袖，頓時花兒朵朵綻放，遮掩著這一對傳奇愛人的親熱身影……