侯景之亂直接導致了南梁的衰落和分裂。東晉以來長達200多年的南北對峙局面被打破。由於這一事件，三國的力量對比發生了急劇的變化，西魏——北周乘機崛起，為結束長大數百年的大分裂局面，開創空前繁榮的隋唐統一帝國創造了條件。

在南朝梁武帝末年，發生了一段歷史鬧劇，叫“侯景之亂”。侯景，羯族，是個反覆無常的人。早年，他曾參加過六鎮起義，不久即叛降北魏爾朱榮，充當先鋒，反過手來鎮壓葛榮起義，並因功升遷定州刺史。高歡滅爾朱榮後，侯景又投靠高歡。過了不久，便成為東魏的一員大將，擁兵十萬鎮守河南十三州。公元547年高歡死後，侯景又以河南之地作為進見禮，投降了西魏。西魏深知侯景狡詐多變，便採取陸續接管的穩進策略，逐州逐鎮的佔領侯景獻地七州十三鎮。同時，又召侯景入長安，企圖解除其兵權，免留後患。這時，侯景東面有東魏高澄派兵進逼，西面有西魏明助暗壓，兩面受敵，十分不利。因而，他又轉而洽降於南梁，意圖利用南軍，牽制東魏。

梁武帝蕭衍，竟想借侯景之力乘機進復中原，決定接納侯景，封為大將軍、河南王。梁武帝又派他的侄子蕭淵明，率軍北上，聲援接應。但由於主將無能，士兵怯戰，在寒山堰一戰中，梁軍幾乎全軍覆沒，蕭淵明也被東魏生俘。東魏又馬上回師進擊侯景。侯景大敗，只好率八百步騎，南投梁朝轄境的壽陽城。透過這個曲折，侯景看清了南梁虛弱的可欺。

東魏取勝以後，又展開外交攻勢，向南梁提出建議，只要除掉侯景，立即歸還蕭淵明和其他戰俘。其實，這是有意挑起南梁與侯景之間的衝突，以收漁人之利。梁武帝不加深慮，回答東魏說：“貞陽旦至，侯景夕返”，同意了東魏條件。侯景本來就認為南梁衰朽，很有染指野心，說過：我取河北不成，取江南卻有把握。因此，當他知道梁武帝與東魏的議和情況後，就毫不猶像地公開叛梁。

公元548年，侯景的軍隊襲取譙州，直逼長江北岸。梁武帝聞訊，急忙派他的侄子。平北將軍蕭正德佈防長江，保衛建康。先前梁武帝無子，過繼其弟蕭宏之子蕭正德為皇儲，後來生了蕭統，又將蕭正德送還蕭宏。蕭正德失去繼承皇位的機會，一直耿耿於懷。侯景藉機煽誘蕭正德，以推翻蕭衍，擁戴他作皇帝為誘餌，約為內應。侯景兵馬到了江邊，便坐上樑朝平北將軍派來的大船，大大方方地過了大江。接著蕭正德權慾薰心，又無恥地引領叛軍越過秦淮河，大開城門，迎侯景進入建康。侯景乃集中兵力，圍攻梁武帝頑守的宮城——臺城。這時梁朝諸王從各地奉命救援的軍隊，約有二、三十萬，逐漸匯合到建康圍，比起叛軍尚佔優勢。可是，梁武帝的這些至親骨肉，根本不是真心“勤王”，卻巴望著梁武帝一死，自己撈個奪位的機會。所以，他們的軍隊，大多“淹留不進”，而且彼此之間也是“更相妒忌，不肯奮詣。”侯景更放心大膽的攻城了。

經過一百三十多天的攻圍戰，終於破城，梁武帝成了侯景的俘虜。各地勤王師或降或走，如鳥獸散。侯景控制朝廷以後，馬上翻臉，殺掉了蕭正德，不久，梁武帝也被活活餓死。侯景又推出個蕭綱，當了一段傀儡皇帝，沒多久又廢殺了。之後，又立蕭棟，到公元551年，侯景終於公開行動，逼迫蕭棟“禪位”，親自粉墨登場，自立為漢帝。

就在同一年，侯景的軍隊進攻江陵受挫。次年，梁將陳霸先、王僧等，乘勝順江東下，再敗侯景於建康。侯景乘船出逃，被部下殺死於舟中。擾害三年多的侯景之亂，至此告終。平侯景發動的叛亂，雖然只有幾年光景，卻給社會造成了嚴重破壞。侯景叛軍初圍攻臺城時，城內尚有男女十多萬人，城破之日，只剩下了二、三千人，城裡“橫屍重沓，血汁漂流，無法行路”。侯景入城，聚屍焚燒，“煙氣張天，臭聞數十里”。昔日擁有二十八萬多戶的繁華都城建康，經過洗劫而化成一片廢墟。侯景攻取建康後，曾分兵攻略吳郡、會稽、廣陵等地，路燒殺破壞，把個號稱“最為富庶”的三吳地區，破壞的殘敗不堪，長江下游地區，呈現出一片“千里絕煙，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉”的淒涼景象。