先講個故事。

1999年新浪籌劃海外上市，而當時的規定是外資企業不能在國內提供網路資訊服務(ICP)，但可以提供技術服務。不允許外資進入，新浪的海外上市計劃豈不是就要泡湯了？

No。當年的新浪創始人王志東和律師們很快便做出一份重組方案，將原有的ICP業務、資產從原母體四通利方剝離出來，成立全新的純內資公司，由內資公司負責ICP業務，內資公司不參與上市，僅把四通利方拿去上市。

但是，上市公司的四通利方不負責實體經營、無業績，對投資者就無吸引力。而負責網路服務的內資公司有業績，卻不能拿去美國上市，因為那樣會變成外資企業而違反規定。

按美國的規則，一家公司對另一家公司擁有多數投票權就會要求合併報表。正是這一規則給新浪利用的空間，於是新浪透過四通利方和負責ICP業務的內資公司簽訂一系列協議，實現四通利方對內資公司的控制，從而將內資公司的業績合併到境外上市公司的報表。

這就是大名鼎鼎的VIE架構，因為新浪是國內第一家採用VIE架構的企業，又俗稱新浪模式。

下面言歸正傳。

一、何為：VIE模式介紹

在中國的海外上市模式中，有一種較為特殊的上市模式：VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”，國內普遍稱呼為“協議控制”）。不同於傳統的股權控制模式，該模式下，海外上市主體並非透過股權關係而是一攬子協議掌控國內的運營實體（被稱為可變利益實體，Variable Interest Entities，VIEs）。

隨著外商投資和外匯政策等方面的收緊，大量無法滿足國內上市要求的企業開始採用VIE模式規避監管，以實現海外上市。

二、VIE構架搭建步驟

（一）設立海外第一層權益主體——BVI 公司

在英屬維爾京群島（BVI）註冊成立第一層權益主體BVI 公司的原因為，BVI對公司註冊的要求簡單，成立程式快捷、維續成本低廉、保密性高；寬鬆的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。BVI 作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以後開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI 公司而非個人，BVI 免稅且具保密性，股東避免了被立即徵收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。

（二）設立海外第二級權益主體——開曼公司

現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所都接受註冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI)的公司掛牌上市。但因BVI 註冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。

（三）設立海外第三級權益主體——香港殼公司

香港跟中國大陸有稅收優惠政策，即《關於建立更緊密經貿關係的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區政府簽署的《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》。設定一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策；從具體註冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資企業（WOFE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節約很多。

（四）香港殼公司在境內設立WOFE

WOFE 與境內運營實體公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及非股權控制的目的。透過這一系列的控制協議，註冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內經營實體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營境內運營實體企業、分配、轉移利潤。

三、VIE 構架涉及的協議

境外上市主體為了取得對境內運營實體的控制權以及轉移業務利潤，通常會安排境外上市公司股權控制的WOFE 與境內運營實體公司及其股東簽署一系列協議，一般而言，該一系列協議會包括以下型別：

（一）借款協議

即WOFE 借款給內資運營實體的股東，股東將資金注入企業發展業務。

（二）股權質押協議

內資企業的股東將其持有的運營實體公司的股權完全質押給WOFE。

（三）獨家顧問服務協議

透過該協議實現利潤轉移，協議規定由WOFE向經營實體企業提供排他性的智慧財產權及技術顧問服務，而實體公司向WOFE 支付的費用額為全年的淨利潤。

（四）資產運營控制協議

透過該協議，由WOFE實質控制經營實體的資產和運營。

（五）認股權協議

即當法律政策允許外資進入實體公司所在的領域時，WOFE可提出收購實體公司的股權，成為法定的控股股東。

（六）投票權協議

透過該協議，WOFE 可實際控制運營實體公司董事會的決策或直接向董事會派送成員。

四、VIE結構的利弊

企業選擇VIE結構主要有以下幾方面的考慮：

（1）企業境內上市標準較高（例如盈利業績要求等），境外上市直接控股又會面臨產業政策限制、關聯併購審批、WOFE資本金結匯再進行股權投資受限等限制條件；

（2）VIE結構可以一定程度上規避國內法律與監管政策對外資某些行業准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的網際網路公司採用VIE結構就主要是出於該方面的考慮；

（3）VIE結構方便企業赴美國、香港等境外資本市場上市；

（4）VIE結構的公司便於接受境外基金的投資；

（5）VIE結構中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調整，較境內相關法律更為靈活，在公司治理方面及股東權利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設計。

在某些情況下，VIE結構也有其不便之處：

（1）VIE結構不能直接在中國境內資本市場上市，VIE架構的公司若要回國內資本市場上市，則需要在上市前將VIE結構拆掉，完成一個“紅籌迴歸”的重組過程；

（2）VIE結構下，公司或公司的股東可能會面臨潛在的被稅務主管機關做“稅務調整”的風險；

（3）VIE結構項下境外控股公司和境內外商獨資企業（WOFE）是透過協議控制境內運營實體公司，在控制力上相對於直接的全資持股的控制具有更多的不穩定性因素；

（4）基於VIE結構搭建過程中規避外資併購實踐審批難度的考慮，VIE結構的適用從最初的外資限制性行業也擴充套件到了部分非限制性行業的公司，對此，香港聯交所已經明確指示出非限制性行業公司不得采取VIE結構謀求在香港上市，即境外控股公司必須全資股權持有境內的運營實體公司。

vie架構是指可變利益實體，也叫做“協議控制”，就是透過簽訂各種協議、條例的途徑來實現對實際運營實體的控制及財務的合併，而不是透過股權控制。

當年的新浪就是透過vie架構，在納斯達克上市的。