一，國家變的越來越大，元老院效率跟不上，什麼事都要開會，國家都停滯了。二，由於前後三巨頭的內戰，使得軍隊偏向於，由原來的向國家效忠變為向個人效忠，打仗嘛，出生入死總會有感情。軍隊個人化，權力同時也個人化，因此元首式國家形成了。當然沒有中國皇帝般權力。至於帝國一詞，並不是獨裁後就變為帝國的。羅馬人也沒自稱為帝國。屋大維稱第一公民後還是羅馬共和國。至於帝國一詞是19世紀的人新增的。如果硬要用帝國，希臘語中被譯為"帝國"的那個詞指的是一個區域的霸主。打贏第二次布匿，第二次馬其頓戰爭以後，羅馬就是西方文明中的"帝國"。

羅馬經過個多世紀的擴張與征服同，統治了廣闊浩瀚的整個地中海區域。原本小國寡民的羅馬社會內部發生了一系列急劇的變化，原有的很多制度已經不再合適新國家的需要。

如前所述，羅馬早期實行兵民合一的制度。當兵作戰是有一定財產的公民的特權和榮譽。入伍者要自備武器裝備，不需要國家提供軍餉。士兵戰時揮戈征戰，平時操鋤種田。

然而兵民合一有一個嚴重的問題，那就是作戰影響生計。按共和慣例，戰時徵集軍隊，戰後回鄉務農共和制的早期，因戰事規模較小，戰場較近，對農耕沒有造成太大的影響。然而越到後來，羅馬對外戰爭的規模越大，征戰距離越廣。自布匿戰爭始，羅馬經常要抽出8個兵團的實力奔赴戰場，迫使大批自耕農長期滯留戰場，他們不得不放棄對土地的經營，再加上戰爭傷亡，使得大量土地拋荒或者無主。符合財產權要求的公民日益減少，而廣大的渴望加入軍隊的無產者卻因為財產權限制，無法加入羅馬軍隊。這種情況顯然是難以為繼的。

因此公元前107年，執政官馬略進行了一次著名的軍事改革：以募兵制代替徵兵制。第一，“任何公民都可以作為志願兵加入軍隊”，從而打破了先前的“按財產劃分的等級徵兵制”。也就是說，大量無產者和貧民可以跨越等級障礙加入軍隊了。第二，士兵不必靠再務農為生，而是領取固定的軍餉。這樣就建立了一支可以脫離生產的職業化軍隊，解決了長期以來耕與戰不能兼顧的矛盾。從此數量巨大的無產者從此成為羅馬更大規模向外擴張的最可靠的兵源，而且還消除了這些無業遊民所引發的社會不安定的因素，可謂一舉兩得。

然而負面影響也是極為深遠的。

從此，士兵不再為榮譽而戰，而是完全為金錢而戰。他們的收入和前途不再象以前那樣掌握在自己手中，而是緊緊地握在將軍的手中。換句話說，士兵與將軍之間的關係，取代了士兵與共和國之間的關係。

從此，將軍就成為士兵追隨、擁戴的物件，軍隊就變成了某些野心勃勃的將軍擴充套件勢力實現個人野心的工具。軍事獨裁從此萌芽。這是一項深具革命性、對共和國的命運產生深遠影響的改革內容。

從此羅馬的政治邏輯就從民主決定，轉變成槍桿子裡出政權，共和國漸漸演變成了帝國。