1943年德軍第17集團軍在高加索的撤退行動分為兩個階段，一個是在1月份向庫班橋頭堡撤退，在那裡他們將據守一條稱為“哥特”的防線；第二階段則是在9月份從庫班橋頭堡越過刻赤海峽撤入克里木半島，至此第17集團軍正式全部撤離了高加索地區。

之所以第17集團軍被留置在高加索的庫班橋頭堡長達半年的時間，主要是希特勒不願意承認他在高加索的失敗。他決心保留這個橋頭堡以圖在1943的年夏季再度向高加索的油田挺進，庫班將作為這個戰略進攻的跳板，而後面的克里木半島則是這個橋頭堡的補給基地。希特勒為此將整個第17集團軍和第1裝甲集團軍的2個師留在了這裡，總計40萬人，2000多門火炮。

第二階段的撤離行動則是由於德軍在南翼形式的極具惡化所導致，整個南方集團軍群開始了大規模的後撤行動，他們將越過第聶伯河，據守這條天險，這意味著德軍已經不可能再對高加索的油田有所企圖了，據守在庫班橋頭堡的德軍第17集團軍也失去了其意義，最終開始撤離這個橋頭堡，從海路退回克里木半島。

這次大規模的撤退行動稱為“克里姆希爾德”行動，德國海軍用了34天的時間將第17集團軍完整的運回了克里木，包括所有的裝備，這一切都是在蘇軍的黑海艦隊的眼皮底下完成的，這支艦隊沒有從海上干擾德軍的撤退行動，原因是出於對德軍斯圖卡轟炸機的畏懼。

1943年10月份，德軍第17集團軍最終離開了高加索這個亞洲大陸，一半兵力被派往了德軍的南翼，一半則留在了克里木半島。事實證明將這個強大的集團軍留置在庫班橋頭堡完全是對兵力的浪費，他們雖然牽制了一部分蘇軍，但是如果調往南翼他們發揮的作用遠比庫班橋頭堡重要，那裡的德軍一直由於兵力不足而陷入艱苦的防禦，第17集團軍這40萬兵力正是他們所急需的。

A集團軍的撤退行動發生在1942年的12月底。朱可夫發動小土星行動徹底澆滅了曼施坦因為保盧斯解圍的希望，如下圖所示：北線蘇軍第6、近衛1、近衛3三個集團軍一舉消滅頓河中游和女王河（奇爾河）上游的義大利第8集團軍，將13萬人包圍起來僅有4.5萬人被曼施坦因派來的第6裝甲師救出（一個裝甲師攻擊一個近衛集團軍，有種）；

蘇軍南線的第51集團軍反攻解圍保盧斯的第57裝甲軍，同時更南方的蘇聯第28集團軍在A集團軍群與頓河集團軍群之間展開進攻，其目標就是A集團軍的後路羅斯托夫，到12月29日曼施坦因解救保盧斯的第57裝甲軍不得不撤回到出發地科捷利尼科沃，在這樣的情況下希特勒不得不允許A集團軍撤退到烏克蘭，避免成為第二個第6集團軍。

A集團軍群指揮官克萊斯特接到撤退命令時，蘇軍距離羅斯托夫僅有70公里了，上圖顯示第28集團軍先攻克僅有一個德國機車化師駐守的埃利斯塔，緊接著兵臨薩爾斯克城下，下一步就是羅斯托夫了。而克萊斯特的A集團軍距離羅斯托夫還有650多公里遠，而且大本營要求他帶回所有的物資補給以便堅持戰鬥，罈罈罐罐不讓丟就註定走得慢，這可是個艱鉅的任務，克萊斯特業本人因為這次出色的撤退行動榮升元帥軍銜。

在克萊斯特玩命撤退時，他對面的蘇軍正醞釀著不亞於天王星行動的反攻。1943年1月1日距離克萊斯特部隊開拔後撤僅僅過去一個禮拜不到，葉廖緬科的南方面軍、丘列涅夫的南高加索方面軍，總兵力105萬人、坦克1200餘輛、900架飛機，從南、東兩個方向向羅斯托夫突擊，這其實已經是土星行動的第二個階段了。到1月低葉廖緬科距離羅斯托夫僅有60公里處，距離新切爾斯卡亞的頓河集團軍司令部更近，焦急等待的曼施坦因估計都要被逼瘋了，因為南方戰線崩潰的同時，北邊的蘇軍也在大踏步衝自己打過來。

戈利科夫率領沃羅涅日方面軍、瓦杜丁率領西南方面軍殲滅了頓河上游的匈牙利集團軍，在頓涅茨河中游的魏克斯第2集團軍也被擊敗，哈爾科夫和庫爾斯克馬上就將易手。此時頓河集團軍群已經沒有任何可以使用的兵力支援南北兩翼，該集團軍群不斷沿著頓河向羅斯托夫收縮防禦，距離保盧斯越來越遠，回防羅斯托夫的A集團軍兵力是僅剩的第1裝甲集團軍，它的實力此前已經被抽空，即便趕回400英里外的羅斯托夫又能起到多少作用呢？絕望的曼施坦因在後來的回憶錄中寫道：1943年1月南方的軍已經到了山窮水盡的地步。

1943年2月2日，保盧斯在斯大林格勒向蘇聯頓河方面軍司令康斯坦丁·羅科索夫斯基投降，在第6集團軍的外圍有7個蘇聯集團軍，隨著保盧斯放下武器這股蘇軍又給曼施坦因帶來巨大壓力。雖然保盧斯還穿著上將的制服，但就在前一天它剛被希特勒授予元帥軍銜！正是保盧斯的投降深深震撼了希特勒，他開始允許曼施坦因的大步後撤。

看上圖A集團軍的後撤路線就應搞明白，希特勒要留下第17集團軍死守庫班河下游地區，還要儘可能包住邁科普油田，根據後來對庫班戰役的解密可知，這裡的第17集團軍包括德國和羅馬尼亞軍隊在內有44萬人之多，只是裝甲部隊和機車化部隊係數撤往東烏克蘭地區。希特勒要求這裡的軸心國部隊堅持守下去，為再一次進攻高加索保留一個前進基地，甚至不惜向這個地區調來1500多架飛機助陣。但之後的戰事發展並不允許希特勒如此異想天開，面對蘇軍優勢兵力的圍攻，第17集團軍僅有27萬人左右撤回到克里米亞半島，還損失了1100多架飛機。如果一開始就將這支重兵集團全部撤回頓河流域，救出保盧斯是絕對有希望的！要知道朱可夫發動1942年冬季反攻也只有110萬人而已。

上圖是1942年和1943年之交的南線德軍形勢圖，蘇軍三個方向大兵壓境勢如破竹，可見曼施坦因的壓力之大，而遙遠的A集團軍什麼事情都做不了。