首先，我們國家對公司章程的修改是要求三分之二的股份表決才能修改。如果創始人股份超過66.7%，毫無疑問他擁有絕對控制權，因為它可以直接更改公司章程，公司章程是一個公司的執行框架，執行法律。

其次如果原本公司章程就已經約定了A創始人是公司的總經理以及約定了他的各項權利，後期公司他的股份在35%或者以上，基本上可以保持控制權，因為35%的股份擁有一票否決權，就是說有人要更改公司章程他是可以一票否決的，更改不了公司章程，就是公司的執行法律不能更改。

當然，公司法有一些相關內容是持股51%就能改變的，這部分權力就必須是51%股份才能有效施行。

國外有的股權分AB股，同股不同權，在這種框架下，持股少都有控制權，例如京東劉強東持股8%左右，卻擁有80%的表決權。在國外只要有相關約定持股少一樣可以有控制權。

以上觀點粗略談談，如有遺漏請多指教。

控制權的掌握，可以從以下幾個層面思考：

1、股權層面控制/防禦

67%，絕對控制線

《公司法》第四十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。《公司法》第一百零三條：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上透過。

注意：絕對控制線既適用股份有限公司，也適用有限責任公司。公司章程就是公司的憲法，如果創始人股權表決權超過67%，那就等同於絕對控制公司。這裡面不同的是，股份有限公司要求是“同股同權，同股同利”，而有限責任公司可以透過章程約定“同股不同權，同股不同利”，比方我可以只有50%股權，但是章程約定我有70%股權等。

51%，相對控制線

《公司法》第一百零三條：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數透過。

注意：這是對股份有限公司的表決條款，沒有說有限責任公司的。對於有限責任公司普通決議的表決程式，可以透過章程約定。也可以約定全體股東所持表決權“過半數”透過，這裡注意不要用“半數以上”或者“二分之一以上”因為，都包含了50%，這會產生分歧！

34%，安全控制線

這是和67%相對應的，因為《公司法》對於67%的表決權賦予了“絕對控制權”，所以只要你擁有了34%以上表決權，那就也可以起到安全控制作用！

2、一致行動人協議

創始人可以透過跟其他股東簽訂一致行動人協議，這就相當於在股東會之外又開了一個“小股東會”，簡單來說就是一小夥股東對某些事項保持一致的表決態度，你是站在我這邊的。

3、表決權委託協議

顧名思義就是讓對方把表決權委託給你，這樣你就可以掌控公司了。如果你的公司很搶手，那麼在投資人/股東進來的時候，就可以跟他談這個要求“投票權委託”，對方看好，並且願意相信你。

4、有限合夥企業

創始人做普通合夥人（GP），引進的股東做有限合夥人（LP），普通合夥人對外執行合夥事務，也就是說，有限合夥企業作為持股平臺，股東作為有限合夥人的話，只是“出錢不話事”，有限合夥企業對外怎麼代表，怎麼經營，由你說了算！

5、A/B股制度

就像京東，A股每股1個表決權，B股每股20個表決權，他們是在美國上市的，國內不允許這樣，所以在這裡不多討論。其實也就相當於有限責任公司在章程里約定的同股不同權一樣，只不過股份有限公司不允許而已。

6、章程約定

這裡就是指有限責任公司的同股不同權的約定，以上已有表述。

7、控制董事會

不管是對於有限責任公司，還是股份有限公司，《公司法》都要求一人一票制，董事會是決策機構，所以大股東可以透過在章程約定董事提名人數，爭取過半數的董事席位是自己人，或者說在某些重大事項上，必須經董事長（創始人本人）透過等！

8、虛擬股

這主要是用於股權激勵，激勵物件可以享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效，就像華為一樣，員工持有虛擬股，但是沒有表決權，不會影響既定的控制權！

創始人的控制權問題，一向是公司治理和股權架構設計中的核心問題，一般來講，保有控制權的途徑有以下方式：

1、股權比例控制。在沒有特殊股權安排的情況下，股權比例是個至關重要的東西，把握好幾個數字，三分之二以上的絕對控股，二分之一以上的相對控股，三分之一的一票否決。

2、實際控制。在很多小公司的治理和管理中，更多的採取這種辦法，即：控制好幾個人：財務負責人、法定代表人；控制好幾個章：公章、合同章、財務章；控制好幾份資料：執照、資質、銀行、核心技術。

3、話語權控制。在無法做到絕對或者相對控制的時候，非上市的有限責任公司可以考慮同股不同權的章程或者協議安排，設計投票權、持股權、分紅權等各種權利的分離制度，以實現控制權。

4、平臺工具控制。大多數用於員工激勵或者股權分散小股東比較多的情況，股權代持是常用的工具，平臺性工具可以是有限合夥或者有限公司。

控制權是個很敏感有重要的問題，根據企業的情況、發展階段、股權設計的目的不同，可以綜合運用各種工具和制度。

股權控制，協議控制、董事會控制、AB股控制

一、股權控制

1、100%持股：那是你一個人說了算；

2、67%持股：絕對控股，也是你說了算；

3、51%持股：基本也是你說了算；

4、34%持股：如果股權比較分散，你有一票否定權，上市公司會比較看重這條線；

5、持股30%：上市公司要發起要約收購的；

6、持股20%：重大同業競爭警示線（主要用於上市公司）

7、持股10%：臨時會議權，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司

8、持股5%：重大股權變動警示線（主要是上市公司舉牌線）

9、持股3%：臨時提案權

10、持股1%：代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）

很多情況下，大股東不得不出讓過多股份，股份被稀釋了低於51%，甚至30%了，怎麼辦？

有限合夥企業能解決這個問題，哪怕你只有1%的股權，也能掌控公司：

二、協議控制

1、一致行動人協議：創始人和後進股東簽訂一致行動人協議，你投什麼票，他們也投什麼票，從而保證了你的控制權；

2、委託投票權協議：創始人和後進股東簽訂本協議，他們把投票權都委託給你，他們連會都不用開了，從而保證了你的控制權。三、董事 會控制

董事會是公司實際的運營和管理機構，控制董事會也就控制了公司的日常經營，透過董事會設計獲得大多數董事的提名權，甚至可以設計，修改章程必須得到創始人同意，增加董事會席位，或新建董事必須得到創始人同意，阿里巴巴就是採用這種方法的極致代表，馬雲憑藉這一制度設計，憑藉7.6%的股權控制整個公司。

四、AB股設計

AB股設計在於投票權的不同，A股市普通股，1股代表一個投票權，B股可以1股相當於10個，20個投票權，京東就是採用這種方式。

我們的公司法規定股份公司必須同股同權，有限責任公司可以不同權，但是以後如果上市是需要改成股份公司，所以完全內資的企業是很少用AB股模式的。

綜上，幾種方式單一使用也能解決問題，組合使用更加靈活。

公司要分錢，才能做大，但是要控權才能走得遠！

股份制企業是商業史中一個最重要的發明創造之一。據說最早採用股份制的國家是荷蘭，最早採用股份制的公司是荷蘭東印度公司。

股份制運用的好，企業可以成倍的擴張。運用得不好，公司的創始人甚至可以被淨身出局。創始人被踢出局的例子不勝列舉，蘋果創始人喬布斯就曾被董事會踢出局。為了防止這種情況的出現，在股份基礎上創出了各種制度變種。

按照公司法的規定，只要只有公司半數以上的股份，就可以完全控股的公司。這是最簡單的一招。但現實中公司股權非常分散，創始人越來越難以控制50%以上的股份。

第一個變種，AB股制度。在香港上市的小米、在美國上市的京東，就是採用該制度。簡單的來說，公司發行AB兩種股票。A股只能1:1投票，B股可以1股代表10股。普通公眾只能購買A股公司創始人，才擁有B股。

比如，雷軍持有小米公司約30%左右的股份。但透過AB股制度，雷軍有50%以上的投票權，完全控制了小米。京東集團也是如此。劉強東擁有不到20%的股票，但投票權卻達到了80%左右。

第二個變種，一致行動人協議。有些國家或者地區並不允許AB股制度的存在（中國大陸是不允許AB股的，所以小米跑到香港上市）。公司創始人或者最大單一股東，不能透過持有大部分股份和控制公司。這個時候幾個股東就可以簽訂協議，成為一致行動人。

一致行動人的制度，有點類似於西方議會中第一大黨在控制議席不過半的時候，和其它政黨結盟，組成第政黨集團，從而擁有組閣權。

第三個變種，合夥人制度。阿里巴巴就是採用這個制度。阿里巴巴的第一大股東是軟銀，第二大股東是雅虎。公司的創始股東，就是所知道的十八羅漢合計持股不超過20%。即使採用一致行動人制度，也不足以使他們掌握大部分的投票權。

於是馬雲設計出一個制度，叫做合夥人制度。董事會董事由公司合夥人提名，而不是按照股份多少分配席位。當然，公司合夥人由馬雲指定，聽他指揮。

成為大股東

剛開始創業，最有效的方法就是成為大股東，持股67%以上，最少也要在51%。

籤一致行動人協議

簽訂協議，對公司的重大事項決策，其他股東必須給創始人保持一致。這個是市面上經常見到的保證創始人控制權的方法。不過，前提是投資人以及其他股東對你的充分信任，以及你具有的足夠實力。

AB股

典型的就是京東了。劉強東手裡的A股，1股代表10個投票權；其他股東持有的B股，1股代表一個投票權。A股隨時可以轉換為B股，但B股轉換不成A股。

第一個，股權控制，可以是創始人自己持有大部分股權，也可以以一致行動人的形式控制公司，這就需要在引入股權投資的時候慎重考慮，雙向選擇，不能有錢就要。

第二個，委託協議，即投資人以財務投資者的身份進入公司，股權部分以委託形式交給創始人

第三個，董事會控制。董事會是公司實際的運營和管理機構，控制董事會也就控制了公司的日常經營，透過董事會設計獲得大多數董事的提名權，甚至可以設計，修改章程必須得到創始人同意，增加董事會席位，或新建董事必須得到創始人同意。

第四個，AB股權設計，同股不同權，比如A部分股份一股一票，B部分一股兩票，雙匯MBO的過程中就是這樣的設計保證萬隆對雙匯的控制權。

一個公司一年可以賺100萬，創始人全資持有，如果擴張十倍，一年賺1000萬，創始人持有20%，那麼股權價值翻倍，透過融資和股權設計需要在控制和發展之間走平衡，兼顧各方利益。

創始人如何保證對公司的絕對控制權，主要有兩種方式：

一、控股，透過股份來控制公司。絕對控股，股份超過67%或者說超過2/3，基本可以決定公司所有大小事宜。相對控股，股份超過51%，可以決定一些簡單事項的決策。否決性控股，擁有一票否決權，股份超過34%，與絕對控股相輔相成。

二，由公司章程來定的公司特殊管理架構。透過董事會來控制公司，公司創始人在公司發展過程中如果不注意自己公司股權可能就會喪失控制權。當股權不斷被稀釋的時候，一定要透過公司章程把控制權老老實實、、、、

創始人保證對公司的控制權有以下幾種方式：1、持股100%，一人股東；

2、持股66.7%，絕對控制權；

3、持股51%，相對控制權；

4、透過一致行動人協議鎖定控制權；

5、透過AB股鎖定控制權；

6、透過控制董事會實現控制權；

商業行為的本質，就是一個個決策的組合，而這一個個決策背後，體現的是公司控制人的智慧，那麼創始人如何才能保證對公司的控制權？

一、股權控制

（一）實際控股

從創業起始到上市，一個公司的重大事項決策都是由股東會投票決定的。因此，一家公司究竟是誰的，就看誰能控制足夠比例的股東大會投票權。

作為創始人來說，在早期企業，要想絕對控制一家公司，這個比例通常要高達 67%。隨著企業不斷髮展，規模逐漸增大，或是增加新的業務線，或是引入資本助力，也就意味著需要不斷引入新的股東，於是股權會不斷分散稀釋。與此同時，投票權也同樣被稀釋。大部分情況下，持有一家上市公司 30%～40%的投票權就等於控制了這家上市公司。

（二）AB股模式

通常來說，創始人為了保證對公司的控制權，上市公司較多采用“雙重股權結構”，即通俗所說的“AB 股”。

將企業的股票分為 A 類股票和 B 類股票，B 類股票每股對應一票投票權，而 A 類股票一股則對應多票投票權（反之亦可）。

例如，眾所周知的FACEBOOK，Facebook 在上市前夕設立了 AB 股制度，B 類股擁有 A 類股十倍的股東會投票權。公司表示，這樣的安排可以讓他們的高管專注於他們的長期成功。

在 Facebook 的股權結構中，創始人馬克·扎克伯格擁有 28.4%的 B 類股權。他還和 Facebook 的早期投資者簽定了表決權代理協議，額外獲得了 30.5%的代理投票權，上市後同樣適用。這就使得馬克·扎克伯格擁有了 Facebook 接近 60%的投票權。

（三）持股平臺模式

對於那些數量更多的未上市公司，如果按照同股同權的治理方法，完成三輪融資後創始人的持股比例，將難以保留對公司的絕對控制權。

持股平臺是它們的一個解決方案，並且持股平臺搭建得越早越好。

這裡的持股平臺一般是有限合夥企業，創始人一般擔任持股平臺的普通合夥人，對合夥企業債務承擔無限連帶責任，對企業經營管理全權負責，就等於 100%的投票權；而讓不參與日常經營的股東、風險投資人、股權激勵物件擔任持股平臺的有限合夥人，以其認繳出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

二、一致行動人協議

透過與其他股東簽訂一致行動人協議，約定具體時間、具體事項的表決一致性，創始人如何表決，其他人就如何表決，透過此協議的方式，創始人也能保證對公司的控制權。

三、維持董事會的多數席位,控制董事會

公司的日常經營事項，主要由公司董事（會）來決定。如果沒有董事會，由執行董事決定。

一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少透過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件（如修改章程進行融資）的時候才召集一次股東會或者要求股東簽署決議等檔案。

所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。

核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權之爭往往體現在董事的提名和罷免上。現實中，公司的投資人往往要求董事任免權，而公司往往也需要創始人之外的董事助力公司的發展，所以創始人需要注意控制董事會的人數以及創始人任命的董事人數。

創始團隊在公司初期控制2/3的董事人數，而在後期最好能控制1/2以上的董事席位，公司儘量將外部董事席位留給對公司發展具有戰略意義的（投資）人，隨著外部董事的增加而擴充董事總人數，儘可能保持創始股東對董事人數的上述控制比例。