啥公司呀，想要啥樣合夥人呀，合夥人怎麼出資怎麼管理呀，怎麼進入怎麼退出呀，啥都沒有，花錢找個律師吧，給你量身定做。

合夥人最開始就要明確每個人的責權利，根據對未來的貢獻度來分配股權（考核）。必須簽署相關協議（進入、退出和約束機制）

選擇合夥人一定要明晰自己缺哪類股東（資金、資源、管理、顧問）

如何在公司內部匯入一套完整的合夥人制度？

合夥人制度是一種最古老的組織形式，最初起源於中世紀的歐洲，“康孟達”被視為合夥制度的雛形。現代法律意義上的合夥，是指自然人、法人和其他組織依照合夥企業法設立的合夥企業，往往為會計師事務所、律師事務所、諮詢公司等股東人數較少的非上市公司採用。但近年來，越來越多的企業開始將合夥人制度匯入到企業內部管理，作為一種內部管理和激勵手段，其中不乏阿里巴巴、萬科等知名上市公司。

隨著合夥人這一概念的興起，越來越多的公司希望打造自己的合夥人制度，用於公司對關鍵人才的吸引和保留，但真正要落地實踐並非易事。一方面，合夥人制度無論在法律上還是學理上尚無明確的定義；另一方面，已實施合夥人激勵的各大公司對這一制度的設計也千差萬別，各具特色。

合夥人制度的出現是為了解決傳統公司治理結構下所有權與控制權相分離所產生的委託 - 代理（Jensen, Michael C. & William H.Meckling, 1976）問題，股東與職業經理人之間因資訊不對稱、目標不一致、契約不完善，容易引發逆向選擇（GeorgeAkerlof,1970）與道德風險。有學者指出，中國公司治理存在四大問題 ：“一股獨大”的股權結構不盡合理，國家作為控股股東導致的內部人控制問題，外部治理機制不成熟、公眾投資者和債權人很難發揮監督作用，以及“職業經理人”責任心有限 ；還有研究者提出，控股股東頻繁變動，管理層受到拖累。

在這一背景下，許多公司開始試圖轉變思路，將職業經理人與股東之間的短期僱傭關係轉化為長期的“合夥”關係，實現利益分享、風險共擔，解決目標不一致的問題。此外，部分公司也透過合夥人制度將公司的控制權重新分配，解決資訊不對稱的問題，正如華為創始人任正非所說的“把指揮權交給離炮聲最近的人”。

1、透過合夥人制度的實施，可以弱化股東中心主義，更多體現利益相關者的概念。

2、合夥人制度最核心的價值在於凝聚事業團隊，更加強調人員能力而非出資額度，實現資合性向人合性的轉變。

3、由於合夥人的薪酬與經營成果高度相關，對合夥人有強烈的激勵作用，有利於挖掘合夥人的積極性，避免薪酬攀比。

4、合夥制將合夥人與公司的聲譽聯絡在一起，將精神激勵與物質激勵相結合，可在一定程度上保留公司關鍵人才，並有利於人力資本的轉移。

1、雙層股權結構方式

2014 年 9 月，阿里巴巴集團在美國紐交所成功上市，其招股說明書中對“湖畔合夥人”制度做出了專門闡釋，為這一制度帶來了極高關注度。馬雲將阿里巴巴合夥人定義為“公司的運營者、業務的建設者、文化的傳承者以及股東”，將合夥人這一角色賦予更多內涵，也提出了更高要求。合夥人的選拔要求為“在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力”，並經四分之三以上現任合夥人同意方可成為新合夥人。合夥人享有獎金分配權，且這一分配權與股東分紅有所區別（屬於稅前列支項）。此外，合夥人最核心的權利在於對董事會半數以上席位擁有排他提名權。

簡言之，阿里巴巴合夥人制度是一種“同股不同權”的非常規股權制度，與美國的雙層股權制度類似。這一制度使股份較少的創始合夥人成為集團的長期實際控制人，但與傳統意義上的雙層股權結構相比，阿里巴巴模式可謂管理層創設的一種新型公司治理制度，合夥人僅僅控制非獨立董事的提名權，而開放了其它股東權給股東，同時避免了創始人去世後公司控制權世襲罔替的不足；能夠鎖定創始人的控制權，極大程度保留公司價值的特色立場；透過管理團隊事前組建和公司治理機制前置，實現交易成本的進一步節省，提升管理績效。但這一模式也存在不足之處，例如抵銷了收購的外部治理作用、公司股份的流通性相對減弱、代理成本增加等。

2、業務合夥方式

在諮詢公司、投資公司、資產評估公司等人力資本佔據主導力量的行業中，或需要整合多種業務模組的平臺性質公司中，通常按照權、責、利對等的原則，將合夥人分為初級合夥人和高階合夥人。初級合夥人往往為某一特定業務或小型團隊的負責人，經營團隊具有較高的獨立性，自主進行業務開拓與執行，享受團隊經營所得的利潤；高階合夥人還需承擔整合不同業務或團隊的職責，阿里巴巴在創始之初也採取了此種模式。在這種模式下，往往設計有明確的進入與退出機制：合夥人的加入須經多數合夥人的同意，晉升需經上一級合夥人一致同意；不同級別的合夥人需承擔不同的業績考核指標，考核不達標的合夥人將被降級直至退出。

值得注意的是，儘管這一模式下合夥人團隊、議事規則甚至利益分配權的構建十分類似於廣泛以普通合夥或特殊有限合夥形式存在的律師事務所、會計師事務所，但二者在決策權、淨資產擁有權、利潤的分配方式上都有顯著區別。合夥人不一定要投入資金，且在公司法的框架下，對公司債權人僅以出資額為限承擔有限責任甚至不承擔責任。此外，也有公司將業務合夥人制度應用於更大範圍的員工，如永輝超市推行的員工合夥制。

3、事業合夥方式

事業合夥模式將“共同經營、共享利潤、共擔風險”從公司層面下移到事務層面，既不涉及法人主體或工商註冊資訊的變更，也不以固定的組織作為利潤分享的單位，而將某一業務、產品、專案、區域作為獨立會計核算單元，進行虛擬股份或專案跟投，這一模式常見於國內的房地產行業。

較為典型的是萬科的合夥人制度，其主要內容主要包含持股計劃與專案跟投。專案跟投即對除特殊專案以外的所有專案，專案管理人員及所在一線公司管理層必須跟隨公司投資，公司董監高以外的員工在一定比例範圍內可自願參與投資。萬科還提出，未來將打造生態鏈合夥人，即施工單位等產業鏈上下游企業對參與的專案進行一定比例的跟投。這一合夥人模式集風險與利益捆綁、收益分享、融資於一體，綜合功能較強。

透過對企業合夥人激勵制度不同方式的總結和對比，我們可以得出這樣的結論：每一類合夥人制度的形態都與公司發展的歷史、業務性質、所在行業有密不可分的聯絡，且具有一定的不可複製性，但透過對比不同模式下合夥人制度的特點、優劣，仍然具有很強的借鑑意義。不論採取哪種方式，合夥人制度最終目的都是促進公司業務的發展，因此合夥人制度的設計還應迴歸業務本身。

合夥人制度匯入到企業的一種內部管理制度，在選擇具體方式時應首先關注公司治理層面，同時注意將合夥人制度與職位體系、薪酬體系相結合，才能更好的解決傳統公司治理結構下所有者與經營者“貌合神離”的問題，真正將“資本僱傭勞動”轉變為“勞動僱傭資本”。

合夥人制度的匯入主要分為幾個步驟

首先要明確合夥人定位，也就是明確不同型別的人，在達到什麼樣的條件下是能夠成為合夥人的，而且目前很多企業合夥人也是存在層級，也就是有的合夥人是分享利益不參與管理的，有的合夥人則是另種權利都有的。必須列清標準，否則將會在執行過程中產生意外。

其次，合夥人制度中要有明確的退出制度，當合夥人在一定條件下，會被強制退出合夥人協議，如何進行股份交割等等條件，都是要有明確的說法。

第三，公司治理，如果是合夥企業，就需要在合夥企業中明確公司日常管理的議事和決策原則。如果企業是有限責任公司，則需要在公司法下，形成一套企業獨有的企業章程，用來作為公司日常管理中，議事和決策的原則。（公司章程和合夥協議是合夥人制度的重中之重）。

第四，大量合夥人企業出現經營問題，都是因為投入和利益的分配存在分歧，因此在進行合夥人制度匯入方面，投入和利益分配必須明確。

最後，建議合夥人制度的投入收益採用的是增值部分，這主要是因為要保護原有投資人利益的基礎上，讓新增合夥人能夠享有個人努力工作應有的回報

合夥人制度的匯入，有兩個基本的條件，一個是完善的財務制度與簡易的財務核算系統，另一個是完善的退出制度與簡易的退出程式。

具備如上兩個基本的條件之後，我們就可以設計出簡易的匯入程式，分別植入到企業的股份招商、員工招聘、供應商競標、產品或者服務消費、網點或者分部招標體系當中。。。。。。

合夥人可以成為股東，但合夥人制度不同於公司章程。合夥人制度本質上是企業營運的一種方式，是企業拓展市場的手段。

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合夥人制度是和僱傭制相應的，從企業管理角度來說的，合夥人在於建立一套企業經營機制，轉變職業經理人的身份，實現事業共創、利益共享、風險共擔的機制，為人才提供創業平臺，幫人才實現人生價值。

在未來的企業裡沒有打工者只有合夥人，因為在技術革命的衝擊和經濟結構轉型的背景下，原來的制度將不再適合現如今時代的需求，所以現在越來越多的企業面臨經營日漸困難，核心人才出走創業，員工幹勁不足等問題，並在網際網路時代的當下也加速了這些問題的惡性迴圈。

合夥人制度是一套具有願景驅動力的新制度，要從戰略、組織、機制設計三個層面去匯入。

戰略層面要求合夥人和股東之間要深入交流，就企業現有的資源和能力，當下戰略格局的判斷、未來的戰略目標達成共識，並在此共識的基礎上完成戰略路徑的選擇，從而形成基於戰略的事業共同體。

組織層面要求重塑企業的組織構架，因為合夥人制度是建立在基礎組織的平臺，對原有的管理思維和組織思維深化改革和宣貫，還要求企業的決策權力要合理下放，清晰界定合夥人的權利範圍，來促進積極落實合夥人制度；

機制設計應當是一套能進能退，有效的系統機制，要求利益分配、內部交易、資訊交流、風險控制措施都能做到緊密配合，在去落實不然只是空談。合夥人通常有資金型，資源型、管理型和顧問型，每種型別的股東進入的方式以及約束條款都是有所不同的。作為合夥人之前要先小人後君子，把醜話說到前面是最重要的。

在實際操作中，不論股東還是合夥人，都很難作為企業的唯一影響因素，因此如何將企業運營的風險合理分配給股東和合夥人，促使雙方共同承擔，也共同推進企業剩餘最大化。