“如何看待財政部商譽新規：商譽離攤銷法還有多遠？”我不是財務專家，對是否實行商譽攤銷無法置評，但作為多年的股市老油條，我知道A股重組盛行，併購不斷，ST股鳳凰涅槃，成長股夢想窒息，很多“價值扭曲”都是源於商譽的不攤銷。
我給大家舉個併購玩法的例子，如有雷同，不妨對號入座。假定某上市公司A目前年利潤2億，市值60億，主業前景一般，實控人想要變現，於是他找到公司B（朋友的公司或者水面下的自己的公司），讓B承諾未來三年業績，比如1億、1.3億、1.7億（年增長30%），然後A按19.5億估值（第二年利潤1.3億的15倍，這幾年的通例）收購B，一半現金（向投資機構定向增發），一半股權（向B定向增發），此時A股份數量只需增加1/3，利潤當年即可增長50%，並且還“鎖定”未來兩年的成長（業績對賭），所以會提升估值，疊加利潤增長，假定市值變成120億，B拿到9.75億現金，拿出4億做對賭利潤（如果更黑一點，可以壘一大堆應收款，不用那麼多真金白銀填進去），淨賺5億以上現金，加上12.5%的A公司股權（價值15億），B留下適當的過手“佣金”（比如5億），剩餘收益（15億）返還A公司實控人，該實控人拿出一部分做高A利潤，讓A在短期內成為完美的高成長股，對賭期間A實控人（遵守證監會規定）分期套現部分股權，定增機構套現股權，對賭期結束後B套現股權，然後在（大家套現後的）下一個年度商譽測試，商譽減值，完美爆雷，留給二級市場一地雞毛，以後實控人還可以賣殼重組再賺一筆。
即使不是上述“理想”業績輸送的玩法，低質量的外延併購成長，也常常是飲鴆止渴，全世界成功的併購案例佔比並不高，據說有統計70%以上的併購是失敗的。
但是，如果商譽需要逐年攤銷，那上面例子的遊戲就玩不下去了，按照新聞中的說法，商譽攤銷會有最高年限的約定，應該是10年至15年吧，假定按15年攤銷，19.5億收購總價中有18億商譽，每年要攤銷1.2億，除非收購的是真正的成長股，否則發起併購的上市公司徒增股本，無法短期內增加並表利潤，無利可圖的事情沒人幹，市場上忽悠式併購將基本絕跡。
如果商譽攤銷，也將大大消除正常併購過程中的商譽溢價。我記得2013年前的併購，基本上是按上一年淨利潤的6到10倍估值，這幾年被併購公司抓住上市公司急需並表利潤增長的訴求，漫天要價，2015年之後基本上達到了我舉例中的下一年淨利潤15倍，簡直是匪夷所思。
如果商譽攤銷，那麼一個好的併購實際上就是隱藏了利潤，因為這種攤銷不影響公司現金流，只是財務的賬面處理，一旦攤銷完畢，會有一次利潤突增，就像現在大家看長江電力這樣的水電公司，實際估值並不會降低很多。
換句話說，商譽攤銷將重構併購邏輯，使目前併購帶來的“價值扭曲”迴歸正常，是價值投資者的福音。
“讓我們等待這個偉大的日子吧！”
“如何看待財政部商譽新規：商譽離攤銷法還有多遠？”我不是財務專家，對是否實行商譽攤銷無法置評，但作為多年的股市老油條，我知道A股重組盛行，併購不斷，ST股鳳凰涅槃，成長股夢想窒息，很多“價值扭曲”都是源於商譽的不攤銷。
我給大家舉個併購玩法的例子，如有雷同，不妨對號入座。假定某上市公司A目前年利潤2億，市值60億，主業前景一般，實控人想要變現，於是他找到公司B（朋友的公司或者水面下的自己的公司），讓B承諾未來三年業績，比如1億、1.3億、1.7億（年增長30%），然後A按19.5億估值（第二年利潤1.3億的15倍，這幾年的通例）收購B，一半現金（向投資機構定向增發），一半股權（向B定向增發），此時A股份數量只需增加1/3，利潤當年即可增長50%，並且還“鎖定”未來兩年的成長（業績對賭），所以會提升估值，疊加利潤增長，假定市值變成120億，B拿到9.75億現金，拿出4億做對賭利潤（如果更黑一點，可以壘一大堆應收款，不用那麼多真金白銀填進去），淨賺5億以上現金，加上12.5%的A公司股權（價值15億），B留下適當的過手“佣金”（比如5億），剩餘收益（15億）返還A公司實控人，該實控人拿出一部分做高A利潤，讓A在短期內成為完美的高成長股，對賭期間A實控人（遵守證監會規定）分期套現部分股權，定增機構套現股權，對賭期結束後B套現股權，然後在（大家套現後的）下一個年度商譽測試，商譽減值，完美爆雷，留給二級市場一地雞毛，以後實控人還可以賣殼重組再賺一筆。
即使不是上述“理想”業績輸送的玩法，低質量的外延併購成長，也常常是飲鴆止渴，全世界成功的併購案例佔比並不高，據說有統計70%以上的併購是失敗的。
但是，如果商譽需要逐年攤銷，那上面例子的遊戲就玩不下去了，按照新聞中的說法，商譽攤銷會有最高年限的約定，應該是10年至15年吧，假定按15年攤銷，19.5億收購總價中有18億商譽，每年要攤銷1.2億，除非收購的是真正的成長股，否則發起併購的上市公司徒增股本，無法短期內增加並表利潤，無利可圖的事情沒人幹，市場上忽悠式併購將基本絕跡。
如果商譽攤銷，也將大大消除正常併購過程中的商譽溢價。我記得2013年前的併購，基本上是按上一年淨利潤的6到10倍估值，這幾年被併購公司抓住上市公司急需並表利潤增長的訴求，漫天要價，2015年之後基本上達到了我舉例中的下一年淨利潤15倍，簡直是匪夷所思。
如果商譽攤銷，那麼一個好的併購實際上就是隱藏了利潤，因為這種攤銷不影響公司現金流，只是財務的賬面處理，一旦攤銷完畢，會有一次利潤突增，就像現在大家看長江電力這樣的水電公司，實際估值並不會降低很多。
換句話說，商譽攤銷將重構併購邏輯，使目前併購帶來的“價值扭曲”迴歸正常，是價值投資者的福音。
“讓我們等待這個偉大的日子吧！”