既然是合夥開公司，無論是資金入股，還是技術入股，運營入股，就應該在合作時，確定各自

股權比例配置。無論公司如何發展，都應該遵循初衷的分配原則。

無論是兩個人合夥還是多人合夥，大家所佔的股份都在工商登記時的股權比例中清晰的描述了，這個比例是國家承認並且保護的比例。股權比例是一個企業進行債務和權益分配的主要依據，至於股權投資是用的資金還是技術入股還是人力入股，這都是國家允許的，入股的方式只要不是國家禁止的，就是受到國家的保護。

正常情況下，每年的分紅或者清算時對權益的分配就是按照股權比例進行分配的，當然債務也是按照這個比例進行分攤的。

有時候有一些公司的章程又作了特別規定，比如股權比例雖然相等，但是一方的投票權比較大，像阿里巴巴等一些公司就是採用了這種同票不同權的方式來進行企業控制的。公司的章程是股東之間進行相互約定的一種合同，只要不違背國家現行的法律，國家也是予以承認的。同樣如果股東之間在權益分配上的方式也在公司章程中進行了相關的約定，那麼在具體清算時，也可以依照公司章程的約定的比例進行相關的分配。而且它的優先權是要比股權比例的優先權要高一些。

個別情況下有的單位或者個人會出現代持股現象，也就是委託別人在某個公司中持有股份，但是這個人不參與公司的經營和利益的分配，他們是按照領先的約定來進行的。就是另外一種經濟合同。這也是國家允許的，而且在實際生活中是經常發生和常見的。

所以在公司進行清算時，相關利益的分配不是僅僅依靠股權比例的佔比來進行分配的，有時還要看其他相關的合同和約定來綜合考慮。

撰文:左刀三爺

看到這個問題，心理一震，如此合夥開公司的，大機率可能是初次創業者。

合夥公司股份設定有幾個關鍵比例，百分之六十七或者以上，是絕對控股，可以不用開董事會，一個人就能說了算；百分之五十一是相對控股，也是一個人說了算，但是要走流程開董事會；百分之三十四，就只能用一票否決來實施自己的控制權，還要開董事會爭取大部分古董店的認可。

如果股份五五開，各佔百分之五十，控制權在哪方？誰主導？一個出錢，一個出力，用勞動代替資金合夥理論上行的通，但是如果不提前將遊戲規則和制度講清楚，公司財務和章程搞明白，未來分道揚鑣是大機率事件，嚴重的兄弟反目，朋友成仇也不為過。

天下熙熙皆為利來，天下攘攘，皆為利往。出錢方不出力，如果只是財務投資的話，那麼合夥企業的經營權是不是需要全部交給到出力入股的合夥人身上？那決策權如何劃分？經營過程中產生矛盾聽誰的？戰略規劃和方向有了分歧又聽哪方的？出資方如何把控經營方誠信經營？不侵佔或者套現經營資金？

千萬不要說靠感情和信用維護，那些都是不靠譜和自欺欺人的。到頭來，出資方覺得自己出了錢了是老大，虧了都願對方經營出力不利；出了力的感覺自己盡力而為了，還沒有錢，白白付出，還落得別人一身埋怨~

初次創業者一定要慎重思考股權和合夥出資事宜，不但關係到你的錢會不會竹籃打水，更重要的還關係到你和合夥人的感情，信用等問題！

如果確實經營不下去，需要清算，原則上只能按照股份比例進行清算的，當事人雙方另有約定的可以自行協商清算，但是開始的時候這種股份比例已經埋下了隱患，下次創業一定要謹慎！

因篇幅有限，這裡不能全部展開細節闡述，感興趣的或者在創業過程中，或者準備創業的，可以一起關注“創拉之旅”，我們一起探討，一起落地投資和創業，人生路上，我們不會孤單。創拉之旅，我們一起同行，為更幸福，去勇敢實踐夢想！

願天下創業者都順利！

那一定還是各戰一半了，這是有這個因，才得的這個果，無可厚非，也只能是這樣了！有不如意的地方，可以重心考慮解決之策，以利企業發展壯大。

給你一個建議：如果你沒拿工資或者低工資，那麼就按照股份比例來清算，如果你拿市場水平工資了，建議按照出資比例來，其他情況折箇中間值，兩人商量著來。

你做對了一點，但是也做錯了一點，下面分別來講，你的專案中涉及有兩個問題，第一是估值的問題；第二是股權分配的問題：

A投資15萬（但是隻出錢不出力），佔有50%的股份，那麼也就是說你的專案的總估值是30萬。B出資5萬，也佔有50%的股份，說明你的個人人力出資折算成10萬元。

首先這你是做對了一點，因為你把你的人力出資折算成股份，在股份折算的過程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個專案的早期的發展對資金和創始人個人能力的需求是同樣重要的。

股份分配首先的第一個原則是要確定一個掌舵人，這個人往往也是公司的發起創始人，是由他來主導公司發展的，全權負責公司的事物，所以這個人在股權上也應該是佔據主導地位，而在你們的專案中，你們兩個人是五五開的分股份，這是最差的一種股權比例形式，因為沒有主導人，是完全制衡的形勢，在遇到分歧的時候，兩人誰也說服不了誰，最後就是僵持不下，導致公司決策緩慢。你們五五分股權就是做差的一點。

發起創始人要佔股權的主導地位，最好是能佔有70%左右的股權。

在你的這種情況中，要麼就加大個人的出資額，把你的股份提升，要麼就是在股權上你佔多數，但是把分紅權五五分，這樣就解決了你們的困境。

公司的投入有三種因素：資金、人力、資源，這三個因素都對公司的發展起到不可替代的作用，所以也都需要換算成股份，那麼每個股東的股份計算公式就是：

股東佔有的股份=資金出資比例*資金在專案中的權重+人力出資比例*人力在專案中的權重+資源出資比例+資源在專案中的權重。

這個股權計算公式能夠解決大多數人的股權分配問題，而且有一個原則，資金的重要性＞人力＞資源。

如果沒有別的特殊約定條款的話，清算的剩餘財產就按照股權分配，就是每人50%。

不知道題主問這個問題是已經這樣平分股權了嗎？如果只是問問還沒有分股份的話，強烈建議絕對不要平分股份！！！

這個問題其實很有意思，翻看了一下各位小夥伴的回答也都非常有見地；大多數都是從股權架構的上來分析的，但是我有不同的看法：公司解散有兩種可能一個是虧損破產解散，一個是資產保值或者增值的情況下股東和平分手。

公司因經營不善發生虧損，同時在可預見的未來無法實現盈利；這個情況下選擇關停公司是一種明智的選擇；兩人合夥實際出資比例A佔股75%，B佔股25%但是實際股份分配各自50%，本身的股權設計就存在不合理並且不明確是否有做出相應的保障措施，那麼在這種情況下只能雙方進行協商。股東和平分手的協商極易因為錢的問題發生爭執，這時最佳方案就是透過仲裁或者訴訟解決。

建議題主在未來的創業過程中，前期將所有的合夥人按照出資比例進行股權配置，按照A出資15萬B出資5萬分配股份，75%和25%；這樣就保障了A作為大股東的話語權，但是主要的工作由B承擔，那麼可以簽訂合夥人協議明確在公司存續經營期間B獲取公司經營利潤50%的分紅權。創業不在乎股份的多少，最重要的是公司盈利足夠大；為了獲取更高的營收適當犧牲股份是可取的，但是作為創業者一定要謹記可以犧牲分紅權絕對不能放棄話語權！

有限責任公司

按照中國的《公司法》規定，有限責任公司的股東以自身的出資額對於公司的債務承擔責任。你們這個公司的總出資為20萬元（A出15萬元，你出5萬元），如果你們設立的公司是嚴格按照中國公司法運營的企業，那麼即使最後破產倒閉了，對外的欠下的外債超過20萬元，你們最多也只需要承擔20萬元的限額。

但如果你們成立的是合夥企業，而非有限責任公司，合夥企業是承擔無限責任的，也就是說如果企業破產了，欠下的外債超過20萬元，比如總的外債為50萬元，那麼超過20萬元的部分你們仍然需要承擔，這時候因為你們的股份是55開，所以責任也是55承擔（雖然實際上A投15萬元，你投的5萬元，但是在工商登記的是股權一人一半，連帶責任看的是你在工商登記的資訊，所以AB此時要平分承擔責任）。

如果企業不是倒閉而是發展壯大後，兩人存在理念的衝突而要分道揚鑣呢？這時候其實最好的還是按照你們公司章程訂立的股份五五開平分最好。因為A要說他出資15萬元，實際佔75%的話，B也可以說是因為他的能力才使得企業發展壯大起來的，他的貢獻所應當享受的甚至不止50%，所以這是一個理不清的話題，故而最為簡單的就是按照公司章程（或者合夥協議）中規定的五五開進行平分。

其實只要你們當初有簽訂協議的話，一般都是按照協議執行的，即使一方不滿起訴到法院，最終的裁決大機率仍然是按照協議規定的股份佔比進行劃分。

作為初創的企業，其實五五開的股權是極其不好的，因為沒有任何一方主導，如果說企業最終破產倒閉，影響還不大。但假設企業不斷髮展壯大，最後肯定會引發矛盾，特別是發展理念上存在衝突的情況下，對於企業的經營更有著致命性的影響的。

所以初創的企業，股份最好能夠做到三七開，一方佔據主導；最差也要51%：49%，有一方相對控股。其實創業不在乎股份的多少（完全可以按照出資額分配股權），最重要的是公司盈利足夠大，對於無法出資的一方，假設人力又足夠重要，可以在協議裡明確在公司存續經營期間出力的一方獲取公司經營利潤50%甚至更多的分紅權，這樣無論以後哪一方要脫離，雙方都可以完美的解決。

朋友們好！

最後清算一般都是按照股權比例來分配。兩人合夥開公司，一個出錢多一點，一個出力多，這樣兩個人佔的股份比例一樣，都是50%，如何清算好呢？下面來分析一下。

清算也應該按照股份比例來分。既然是兩人合夥開公司，股份比例設定都是一樣的，最後公司由於種種原因幹不成了，要清算，這時候，還是好聚好散，雙方都大度一些，按照當初說好的股份比例來清算就好了。

雖然是現金投資的數額可能不一樣，比如一個投了15萬，一個投了5萬，但是另一個肯定是出技術或者出資源了。這樣其實在開辦公司的時候也就是扯平了，既然大家當初都認可這個股份比例，那麼最後清算的時候，也就是按照這個比例來清算是最好的了，也就沒有太多的爭議了。

這樣就是好聚好散，可能還能留下一些共同奮鬥的美好的回憶。

對於創業公司來說，為了能夠讓企業經營的更好，最好股權設定採取三七開的方法，可能更能夠體現出來主導權和領導權。一個企業在關鍵的時候，不應該扯皮，而應該由一個企業領導人主導企業的發展，這樣可能對於企業的存活甚至發展壯大有非常大的好處。

你這個樣子的一半一半的股權比例，可以說是最差的股權分配方式了。這樣的股權分配模式，如果是在艱苦創業階段，也可能發揮一定的積極作用，但是等待企業稍微做大一點以後，那麼弊端就會很突出，可能一些重大決策就很難做出來，這樣可能就會面臨很多問題了。

因此，如果是合夥創業公司，主導權一定要突出，最好是三七開是最好的。這樣就能夠很好的體現控股權和領導權，有利於企業的發展壯大。

綜上所述，應該按照當初的股權比例來清算，這樣更合適一點。如果是兩人合夥開公司，最後公司由於各種原因導致經營不下去了，最後要清算，這時候，實際上都大度一些，按照當初股權比例來清算就好了，這樣能夠避免很多的麻煩和問題。

感謝閱讀！

公司清算時，先結清工人工資、社保費用，補繳所欠稅款，結算對外債務，剩餘部分按照股權比例分配，公司章程另有約定除外。

這事兒是一個相對能自由解決的事情。

你們兩之間如果能夠互相談妥，就按照協商的內容進行唄。

或者，之前你們是否有簽訂過相關協議，約定公司清算後由一人獲得剩餘財產/雙方按一定比例分配剩餘財產。

如果現階段是一方想獨佔剩餘財產，另一方也不同意的情況，那想獨佔一方是比較困難的。

原因一、既然雙方都為登記股東，對公司不僅享有權利，也有義務。二、實際情況為對方不是一分錢沒拿，拿了五萬，佔股不真實而已。