非請自來。

實際控制人，顧名思義關鍵在於控制，道理很簡單，聽說過傀儡嗎？透過簡單的例子說說。

背景資料：

老王（不知道是不是隔壁老王）個人出資1000億建立了一個投資公司，投資公司分別又投資好多公司，分別是：100%出資建立甲公司；對乙投資，股權佔比達到40%，並向乙公司董事會派出7名董事（該董事會成員有10人）；另外參股丙公司，股權佔比不到5%，向丙公司免費提供一項專利技術。 老王怎麼實現對甲、乙、丙公司的控制呢？

對甲公司的控制：

這最容易理解，甲公司是投資公司100%控股的，投資公司又是老王的，甲公司的生產經營完全由投資公司決定，即由老王決定，老王說向東走，投資公司自然指揮甲公司向東走。誰不聽話，就讓誰回家，哈哈哈。

對乙公司的控制：

對乙公司雖然沒有絕對控股，但董事會成員有70%的人是投資公司的，董事會的決議已經牢牢控制在投資公司手上，這部分人不同意，董事會決議都通不過。

對丙公司的控制：

對丙公司的投資，股權比例少又沒派出董事，貌似不構成什麼影響。大家想想，丙公司原來是生產水的，投資公司提供一項水變油的技術。水變油啊，想想都知道有多賺錢！老王說太陽從西邊升起，丙公司敢說從東邊升起，老王就收回專利！這要不要看老王臉色？

大概就是這樣了！有錢真好！

一個公司實際控制人要保持正常運作，無非是從經營管理入手來控制公司，簡單說就是，對人財物進行控制。關鍵崗位用對人是控制好公司的第一要務。比如說Quattroporte或常務副Quattroporte、財務總監、生產經營副總和總工程師，這幾大員是保證公司正常運轉的核心人物，實際控制人必須親自挑選聘用。同時，在中層一些重要崗位安排有能力自己又信得過的人，如供應部門經理和銷售經理。這樣，就形成了相互協作又相互制衡的機制。民營企業一般出納員必須是實際控制人的可靠人。

在現實經濟體制下，以下幾種情況可以直接或間接控制該公司<A>：

一、該公司的大股東是一個法人公司<B>，這家投資公司股東的股權大於51%的自然人<C>，C可以控制A公司。

二、A公司的供應商的不可替代的主要材料或技術佔比超過50%了，也可控制A公司。

三、A公司的主要客戶業務量佔了絕對比重後，也可控制該公司。

四、其他的專利、加盟等因素也可能影響該公司

什麼是實際控制人？

實際控制人：是指雖不是公司的股東，但透過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。透過上述定義，我們看到實際控制人可以透過以上三種方式來控制一家企業。

投資關係

投資關係最簡單，指的就是你持有該企業的50%以上的股權，這樣就是絕對控股，不過你題目中說特別標明不是股份持有人。所以這種直接投資的就不算了。但是除了直接投資，實際控制人還可以透過間接投資控制。

舉例：小明目前持有A公司100%的股權，A公司對外投資了B公司50%的股權，雖然小明不在B公司任職任何職務，B公司的股東情況表中也沒有任何小明的資訊，但不可否認的是小明就是B企業的實際控制人。

協議

協議的話，簡單來說有以下兩種情況：

一種是同股不同權：比如京東，劉強東雖然持股並未佔絕對的優勢，但是其所持有的股票代表的表決權佔有絕對的優勢，所以京東還是在劉強東的控制之下。

一種暗協議：像上述投資關係中的小明透過A公司控股B公司，這種情況只要稍微查一下，最終都可以查的到，但是如果小明不想讓人知道他投資了B公司呢？很多時候小明就會找個人，比如小張，然後以小張的名義投資控股B公司，同時私下與小張簽訂一份不公開的暗協議，小張的股權均轉讓給小明（或者代表的投票權都由小明決定）。總而言之，小張就是一個傀儡。所以雖然小明不在B公司任職，也未體現在B公司出資，但他仍然是B公司的實際控制人。

其他安排

其他安排也有兩種情況：

一種是董事會成員佔多數：比如小明的A公司對B企業出資佔比30%，雖然沒有絕對的控股權，但是公司章程中約定，B企業的董事會成員7人，其中A公司指派4人，那麼小明就可以透過董事會控制B企業。

二是透過其他不可替代的方式控制：比如B企業所生產的產品中所需要的一種原材料或者某項技術只有A公司才有，失去這兩個，B企業在市場上無法存活，所以透過這種方式，小明也可以控制B企業。

總結

現實中其實存在很多這種，既非公司法人、董事長、股份持有人，但是卻是企業實際控制人的情況，甚至衍生出一種專門的叫法：“體外企業”，比如M企業實際是N集團的關聯企業，但是N集團的實際控制人透過暗協議或者其他不可替代的方式這兩種手段把M企業排除在集團外，這時候M企業就是N集團這個關聯體的體外企業。

提到這個，最應該說的就是阿里巴巴了。我們來看，馬雲不是公司的法人，也不是公司的董事長，僅僅持有公司不到10%的股份，原則上是肯定不能成為一個公司的實際控制人，而現狀我們都知道：提到阿里巴巴，就想起馬雲；提到馬雲，就想起阿里巴巴。

那馬雲是怎麼做到的？普通公司能實施阿里這樣控制公司的方法嗎？

我們先來思考一個問題：如果要控制一家公司，正常的情況是什麼？董事會負責公司的日常運營與發展。按照咱們國家法律的規定，就是成為大股東，選擇你認為靠譜的人進董事會，當然，一般自己都是董事長了，很多問題你都有一票否決權，以此來控制一家公司。

ok，這個是中國公司法的規定。但是呢，我們的公司法給我們的自治許可權是很大的，就剛剛我們的說的規定，如果公司股東協議有另外約定的，從其約定。也就說，一般情況下，你實現公司控制權的方式是剛才我們說的。但是如果你們幾個股東都同意改了，那就按你們的意思來就行，中國法律並不做太多幹涉。

那阿里巴巴是怎麼操作的呢？現在我們可以得出，控制公司的關鍵就在於控制董事會。一般都是股東大會來選舉股東會的，但阿里就不一樣，他是用合夥人制度來控制股東會。

阿里的合夥人制度，跟我們潛意識認為的合夥企業完全是兩碼事。阿里的合夥人有這樣幾個權利：第一、擁有提名董事的權利；第二，合夥人提名的董事必須要佔到董事會成員的一半，如果因為有哪個合夥人因“世界這麼大、他想去看看”等任何理由離職或被辭退，合夥人隨時有權任命額外的董事以確保其對半數以上董事的控制權；第三，如果你股東會不喜歡我合夥人提名的董事，想讓他下崗，那沒關係，這個聽您的。但是呢，我合夥人可以重新任命新的臨時董事，一直到下一年的股東大會；最後，董事會的成員無論什麼原因撂挑子不幹了，合夥人都是有權任命新的臨時董事來補空缺，一直到下一年的股東大會。

簡單說就一句話：不管咋樣，合夥人制度都能保證董事會至少一半的人都是合夥人的，那隻要你控制了這幫合夥人，肯定就控制了公司了。

記得以前回答過一個問題，就是西安高新城投公司的90後股東，80後董事長的情況。就屬於這個類似情況。一個自然人或者公司，有幾家自己控股的公司。那這幾個控股的公司，又出資組建一家公司，那這個自然人或者是公司就是這家新組建公司的實控人。或者這個自然人或者公司所控股的公司與其他公司組建一個公司，但是在裡面佔控股地位，那麼這個自然人或者公司也是這個新組建的公司得實控人。因為新組建的公司的董事都是股東派過來的，控制了董事的提名權，也就牢牢的控制了公司。還有一種情況就是事先簽訂同股不同權的協議。最有名的就是阿里了。馬雲對阿里有8%左右的股份，但是他的投票權卻達到42%左右。這樣他基本上就牢牢的控制了公司。其他的還有京東。也是如此。不過需要注意的是，同股不同權在國內證券市場是不被認同的。在紐約才被認同，可以上市。香港以前不可以。但現在因為錯失阿里，也在修改法律，認同同股不同權。

1、股份代持

甲透過乙來代持A公司的股份獲得對A公司的控制權；甲並不明面持有A公司的股份，但是確實實際控制人。

2、VIE協議控制

比如阿里巴巴、百度等網際網路企業，國內的運營實體公司的工商註冊股東都是創始人本人（最近馬雲已經變更），但是軟銀、雅虎透過離岸公司獲得影響公司的效果，如果不是因為阿里的合夥人制度，他們是可以控制阿里巴巴的，而不是現在的拿分紅的股東。

3、多層股權結構控股公司股權

甲透過控制A公司來控制B公司，放大了槓桿率，達到了四兩撥千斤的效果

4、有限合夥控制股權法

創始人透過有限合夥的持股方式，即便只持有1.1%的股份依然牢牢控制者公司A，華為的就有點類似這種，任正非是唯一的自然人股東，持股1%，另一個股東就是工會持股平臺，但是工會是沒有法人地位的，還是任正非說了算的。

5、董事會控制法

掌握董事會大多數的提名權，或者擁有一票否決權，也就獲得了公司的控制權。

6、AB股控制法

A類股1股擁有1個投票權，B類股1股擁有20個投票權，即便持股比例低，也可以控制公司，京東就是這種結構。

7、協議控制法

一致行動人協議，和委託投票權協議都可以獲得對公司的控制權。

以上7中方法每一種都可以單獨使用，但是實際操作過程中是搭配使用的，能起到更好的效果，最好的還是直接在股份上佔有大多數，因為中國90%的公司都是小微企業，是不會設定董事會的，也不會去開股東會的，平時最看重的就是股份的多少，股份多就是老大，你就說了算，其他的方法對很多小企業並不是那麼管用，因為認可度低啊，都是法盲啊，需要鬧到法庭上才鬧得明白，所以每一個創業者或者企業負責人，保持股份佔有大多數控制權才是根本。

準確回答這個問題，必須理解哪些才是影響公司經營的關鍵因素。綜合各方面考慮，我認為，掌控以下要素之一或者多個的人，就可以控制公司：

第一，股份。

憑股份控制公司，這是法律的授權，以國家強制力作為擔保。通常來說，股份最多的就是實際控制人，這是最強力的控制方式。如果你想做實際控制人，又不想直接持有公司股份，那就採取多層股權架構，透過其他企業作為通道，再持有公司股份就可以了。

第二，人事。

重點是董事會，還有總經理，財務官等主要高管，是影響公司經營的關鍵人員。如果你雖然不是董事長或總經理，但公司章程規定，你擁有董事長、董事會成員和總經理的提名權，甚至罷免權，這公司還不就是任你揉捏。不過，你得別的股東願意接受這樣的安排才行啊。

第三，專利。

比如說，公司生產的主導產品，必須依靠一項或幾項專利技術才能進行，而且難以轉產，那麼，只要你擁有這些專利，公司自然就歸你直接控制。

第四，商標。

一個王老吉商標，就要了一家企業的大半條命，可見，商標在一些行業及企業的極端重要性。如果你需要控制的企業恰好是這個型別，那你只要控制商標就可以形成實際控制了。過去不少企業在部分上市後，就採取了母公司保留商標權的控制安排。

第五，渠道。

對有的企業來說，銷售渠道特別重要，所以，如果你把渠道單獨組織成一家銷售公司，訂立好相當年限的合同，你也實質上控制了這家企業。如果你發現某家公司明明產品質量和市場都很好，可是報表反映就是不怎麼賺錢，其魔鬼很可能就在這家銷售公司上，又稱吸血外掛模式。

知道了以上五點，對如何於控制一家企業，相信應該心中有數了。關鍵是，你的企業在哪裡呢，大哥？

這是個很有趣的問題，問得也很直接。問題的大背景是：

1、是公司的實際控制人；

2、不是公司的法定代表人、不是顯名控股股東，也不擔任董事長等職務；

3、這個角色相當於決策於千里之外的幕後軍師；

問題來了，這麼一個實際控制人的角色，怎麼控制公司？具體可以從兩大方面考慮，一個是股權架構及“三會“架構的安排；另外一個是從公司經營管理方面著手。

1、股權架構及“三會“架構的安排

所有的實際控制人，無論有沒有顯名持股、無論是不是幕後軍師，都必須參與到公司的運營，真正引領公司發展的核心人物。

（1）股權結構

A.那麼在初始股權架構的搭建方面，如果是傳統的股權結構模式，那麼控股股東一般都會是自己的配偶或近親屬（以自己能夠掌控的人為佳），這個是比較穩妥的選擇。

B.還有另外一種比較常見的方式，就是透過公司／有限合夥企業的方式來來控制公司，穿透到最後自己是最終的實際控制人。這種方式也是比較常用且相對而言更好的方式。

C.另外，就是ab股模式，最典型的公司如阿里巴巴、京東，透過一致行動人協議及不同股不同權益的約定來進行鎖定。

（2）“三會”的架構設定

“三會”是指股東會／股東大會、董事會、監事會。透過公司章程的特別約定，以及“三會”各自權利的精心佈局，都可以鎖定控制權。因此，不要小看公司章程，它是公司的“憲法”，一切都是以公司章程的約定為先，章程沒有約定才會看公司法的規定。而“三會”人員的選聘都要安插自己的心腹，就如每任統治者上臺，都會更換自己人在身邊，這是不無道理的。

2、公司經營管理方面也要進行精心佈局

很多中小微公司都不抬注重流程化管理，流程化管理能夠為公司節省不少的時間精力，提高管理效能。現在科技和網際網路那麼發達，多用工具進行輔助，這是非常必要的，而且也能隨時留痕。這是額外要劃重點說的。

要抓必須抓公司的收支，因此，公司的財務必須由實際控制人指定，向實際控制人負責，抓住了經濟這個核心後，其他事情就好辦了。其他的涉及到公章財務章的、涉及到大額支出的，都要走用章審批，所以，開篇說要儘可能使用工具也是為了能及時發現、及時反饋，不能因為流程而影響公司快速反應的速度。

運籌帷幄不是不可能的事情。每家企業，都打著創始人的烙印和氣質。尤其是有一定成績的公司。還有一點沒涉及的，但是已經是滲透到企業的空氣中的，就是創始人的企業文化，這個也是企業凝聚力集中、實際控制人地位鞏固比較重要的一環。阿里巴巴就是如此。

財經領域的律政佳人。一起聊財經、聊法律、聊如何合法合規地掙大錢。馮侖曾說：“一件事情的性質，不是做不做，而是跟誰做。”請關注“曉君有說法”，大家一起共同成長。

公司的運作很複雜，尤其是那些人數眾多的大公司。

實際控制一家公司，最核心的是控制這家公司的經營，包括未來的戰略目標、投資方向等，背後的核心就是誰在真正決定公司的重大事項。

所以，這個問題也有意義，能從中瞭解公司的權力結構以及基本的運作邏輯。下面就我所知，做一個簡單的梳理。

公司的權力結構

以股份有限公司為例：

1、股東大會是公司最高權力結構，理論上說有權決定公司所有事宜。當然，也不會有公司那麼閒，大事小事都上股東大會。

2、股東大會提名董事，最後選舉產生董事會。公司法要求股份有限公司最少有3名董事，具體人數是公司章程決定。董事會是代表股東大會行使權力的結構，代表股東利益。

3、董事長由董事會選舉產生。董事長代表董事會行使公司日常管理權力，是公司實際的大領導，代表董事會的意思管理公司，董事長可以召開董事會。也有董事長放權，只有大事才參謀 ，日常經營全權歸總經理負責，比如以前萬科的王石，有時間“遊山玩水吃做紅燒肉”，“狼來了才出現”。

4、總經理由董事會聘任或罷免，一般由董事長提名。總經理負責公司的日常實際經營事務，日常向董事長彙報。想抓權的董事長也可能會兼任總經理。

5、法定代表人是一定特定場合代表公司法人簽字的人，在公司合同檔案上，法定代表人簽字和公司合同章有同等效力，一般由董事長或總經理擔任。

特殊場景下的公司控制權

以上是比較常見的情形。樓主說的其實是一些特殊的場景，不是法定代表人，也不是董事，更不是名義上的股東，還能控制公司。這需要一些特殊的設計，大概有這樣一些場景：

1、公司實際的出資人，透過委託人代持公司股權。

實際出資人A與名義出資人B之間簽訂有委託持股協議。B是公司名義上的股東，參與股東大會，選舉董事會，行使公司控制權利，但B所做的一切完全是按照實際出資人A的意願。也就是說A透過B間接實際控制了公司。

這種模式在各國都有，讓實際出資人不出現在公司股東名單中。

2、將公司託管給另一家公司。

這種情況常常會出現在收購前的過渡期。比如A公司因為資金問題出現經營困難，A公司股東準備將公司股權轉讓給B公司，但因為股權轉讓需要時間，但A公司又急需資金。那麼， A公司就可能跟B公司簽訂託管協議，A公司的經營完全由B公司負責，直到完成股權轉讓。這也相當於提前把公司控制權交給了不是股東的B公司。

3、大型央企下的代管。

這個也很好理解。假如，A公司在股權架構上本來是歸中石油的，但A公司的業務跟中石化更接近，A公司的控股單位就直接把A公司劃歸中石化去管。只是在股權關係上還屬於中石油。通常是為了同類業務降低管理成本，減少不必要的競爭，在管理結構上做調整。

以上，看看朋友們再有沒有補充的。

控制一家企業最初級的方式是股權。隨著市場經濟多元化、網路化的大發展，以前的那種有錢就是老大的思想被顛覆了。

能掌控一家企業的業務關鍵客戶、不可替代核心技術、核心原料供應、資源、資金、人脈網等決定企業生存的因素，就能控制一家企業。脫離了這些，即使是土豪資本全用完了，也就玩完了。