這就是過度發行，帶病發行的惡果，業績變臉比翻書還快!前些天，還有千古罪人想放開新股上市業績標準，放鬆贏利能力，想把A股真正變成垃圾市場。千古罪人，不得好死。

要搞清楚商譽減值是否合理，以及是否涉及業績造假，首先先要搞清楚什麼叫做商譽。

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。

因此企業發生併購的時候一般都會產生大量的商譽，比如A公司要去收購B公司，B公司的賬面價值有5億，但因為a公司想併購b公司就是看中b公司的盈利能力才併購，這樣做的好處就是可以規避進入跨行業的前期投資風險或者可以實現同行業產業互補的利潤增厚，從而實現1+1>2的經濟效益，所以一般雙方透過談判溢價收購。比如按10億來收購，那麼多出來的5億，就會被記作“商譽”。

那麼判斷該筆收購增加的商譽是否合理，主要就是看併購以後增厚的利潤回報跟溢價部分也就是商譽之間的比例。不同行業可以參考該行業的平均市盈率。來判斷併購是否划算。

搞清楚了上面的問題，那麼對於最近上市公司大面積的商譽減值是否合理，是否涉及弄虛作假財務洗澡，也就非常容易判斷了。只要算清楚併購回來的公司，盈利能力是否符合當併購的預期指標。將其以一期指標的差距百分比，用來商譽減值的比例。如果在行業公允的誤差範圍之內，那就是合理減值，如果產生大的偏差，要麼就是當初併購誤判給予過高的溢價產生高估的商譽，要麼就是財務洗澡弄虛作假，

至於能不能嚴懲，怎麼處罰，那就得看管理層的態度了。

商譽體現在報表上是企業在非同一控制下併購中以高於被併購企業淨資產公允價值的價格支付對價所產生的差額。而收購方願意支付這個高出淨資產公允價值的差額，是因為被收購企業具有超額的盈利能力。為此，被收購企業股東要作出未來若干年的業績承諾，並簽訂對賭協議。

然而，劇情的發展往往會出現驚人的反轉，以前說好的超額利潤往往不能實現，甚至會出現虧損。這時就有可能要計提鉅額商譽減值，從而引起上市公司業績大變臉。

業績變臉其實不是偶然發生的，這是前幾年上市公司瘋狂盲目併購產生的惡果，這裡面也不排除存在瀆職失職、利益輸送的黑幕。

業績變臉也不是一朝一夕的事，應該是早有跡象，但是出於某種見不得人的目的，能瞞則瞞、能騙則騙吧，實在瞞不住了，就來一個業績大變臉吧！殊不知這些上市公司的內部人士，在業績大變臉之前已經悄悄地進行減持了！

你說對這些行為是否應該處以重罰？不重罰天理難容！

因為利益所在，財務造假一直是屢禁不止的。

從最臭名昭著的美國“安然事件”到現在的“康美兩百億貨幣資金不翼而飛”，監管機構與上市公司之間，到底是“道高一尺魔高一丈”還是“天網恢恢疏而不漏”，始終沒有個結果。

不管是上交所還是深交所，這些年的問詢函，是實打實地讓投資者看到了誠意；這些年，也不乏有很多大的會計事務碼，收到罰單。但是，還是有很多公司選擇鋌而走險。

原因是多方面的。

1、造假成本比較低。繼南紡股份5年財務造假3.4億元，被罰款50萬元之後；新中基在2006年至2011年間累計虛增淨利潤達2.2億元，被處以40萬元罰款。比起從造假中得來的利益，罰款可以說是不值一提。

2、審計機構與管理層之間的利益糾葛。 審計作為獨立的第三方結構，本應為投資人負責，出具可靠的審計報告。但是，在投資人、管理層、審計機構三者的關係中，是公司管理層請來的審計機構，是公司管理層決定要不要給審計機構付錢，付多少錢。 審計機構與管理層“合作”太容易了，獨立性難免就要打折扣。

3、小股民的無能為力。即便知道公司有財務造假，小股民維權很複雜。雖然可以要求索賠，但真正成功的極少，比如長生生物和萬家文化，到現在應該都還沒有最後的定論。

也因此，的確有聲音呼籲加大對財務造假的處罰力度，起到“以儆效尤”的效果，才能更好地保護中小投資人的利益，讓市場健康發展。

至於“商譽計提”，和財務造假是兩個不同的概念。商譽是重組收購中的溢價，是公司正常的經濟活動。2018年商譽計提減值，是屬於公司正常“財技”的範疇，只要有合理的減值測試資料作為支撐，是無可非議的。當然，也不乏有公司利用這次集中暴雷的機會，一次性把商譽進行大幅減值，讓以後年度可以甩掉商譽的包袱“輕裝上陣”。但這不是造假，而是財務估計的藝術，是需要投資者在看上市公司財務資料時，重點去甄別和判斷的事情。

對商譽計提造成業績大變臉的行為，與財務造假，是無法聯絡在一起的，也不可能追究企業的法律責任的。

但是，如此眾多的企業因為商譽計提造成業績大變臉的問題，卻不能得過且過，讓這些企業矇混過關，並嚴重損害投資者利益。

要知道，凡是出現商譽大減值的企業，大多存在著虛增被收購資產價值的行為，其中，不排除是合謀交易，併購雙方私下達成什麼承諾。如被收購方把商譽價值多支付的款項，與大股東、實際控制人等勾結起來，在收購完成後，私下轉移一部分收購款給大股東或實際控制人。要知道，相當規模一部分收購是透過增發等完成的，是拿投資者的錢完成收購任務的。在這樣的情況下，併購雙方勾結起來，就都能從投資者身上獲得利益。

也正因為如此，監管機構在面對上市公司大幅度計提商譽價值問題上，可能不能單憑併購雙方的一紙協議，而要在併購前後對雙方的行為予以嚴格監管和密切關注，看看併購雙方有沒有私下交易、暗箱操作、利益轉移等方面的問題。尤其是商譽減值超過億元的，都應當進行一次全面的跟蹤與調查，一旦發現併購雙方有巨大的資金往來，就應當介入調查。如果是被併購方將獲得的利益分給上市公司主要控制人或大股東的，就可以五講四美三熱愛商業賄賂，以商業賄賂案件移交給司法機關，由司法機關依法處理。

所以，對商譽大幅減值問題，可以不錯用財務造假來處理，但決不代表沒有縫隙存在，沒有一些私下交易和暗箱操作行為。關鍵是，監管機構似乎沒有啟動這樣的調查，是否應當調查，我們認為，必須調查，而且要全面深入調查。這麼多的併購案例，不可能都會那麼清爽、那麼幹淨，都會用遠高於實際價值的價格去收購一些並不具多少實際價值的資產。這其中，既商譽價值很高、又透過市場增發、現在又大幅減值的企業，應當作為重點檢查物件。

這樣來提問，很容易對投資者產生誤導，作為回答者，我認為有必要幫投資者理清什麼是商譽計提、什麼是存貨計提、什麼又是財務造假，只有理清了這些，你才能清楚的知道業績大變臉的原因，也只有這樣，才能搞清楚財務大洗澡的問題……

很多投資者把商譽計提跟財務造假混淆在一起，其實這是錯誤的，商譽計提並不一定跟財務作假有關，投資者可能更想知道的是為什麼會有那麼高的商譽。

1、無收購不商譽

2、商譽計提減值並不一定影響公司經營

商譽怎麼來的？因為收購溢價導致，怎麼理解？

比方說A為上市公司，B為起步階段的非上市公司，B公司有一個很好的研究，而這個研究對A公司的業務發展有重大幫助，於是A公司便決定收購B公司。

兩家公司達成了某些協議，A決定以20億人民幣全資收購B，並由A支付10億人民幣給B，還有10億可能會併入商譽，這10億就是所謂的收購溢價，然後公司在披露2018年年報的時候，對商譽進行了一次性計提。

換言之，A公司2018年淨利潤為8個億，計提商譽減值10億，就變成了公司虧損2億，這在短期必然會影響股價，但是公司並不一定在經營上發生了變化，所以，A公司並沒有財務造假，自然不會被處罰，相反，如果該公司只是因為計提商譽減值而導致公司虧損或者利潤下滑，那麼在公司基本面沒有發生變化的時候，該公司2019年的業績恐怕會出現爆發式增長，隨之而來的是股價可能爆發式上揚。

現在的監管愈發嚴格，財務造假的可能性已經相對減少了很多，這兩年，業績大變臉的方式主要以計提商譽減值跟計提存貨減值為主，但這幾乎都跟財務造假無關。

商譽減值讓我第一時間想到了天神娛樂，年初的時候該公司業績預告虧損差不多80億，公司市值也就50億而已，但是2017年底商譽就有65億，2018年還有26億，所以，公司一次性計提商譽，自然虧損很多錢。

至於是不是真的有這麼多的收購溢價，你也差不出來，那麼對於商譽過重的公司，你要做的是儘可能規避。

再比如美的集團，其最新資料顯示，商譽有281億，難道你要說美的財務造假了？這恐怕不合適，但是，當美的一次性計提商譽的時候，其股價一定會出現短期下跌的情況，所以，美的這種大公司為了不出現這種情況，並沒有一次性計提商譽，而是逐漸計提，比如其2018年商譽為291億，2019年一季度為281億，換言之，減少了10個億，這對美的短期的股價幾乎沒有影響。

再比如前幾天的歐菲光，計提存貨減值20來個億，業績出現虧損，你能說他財務造假嗎？這就好比獐子島的扇貝跑了，你能說它財務造假？不能，那麼這些公司都出現了財務大洗澡的情況，但是交易所並不會起訴或者處罰這些公司，因為並非財務造假所致。

財務造假則不同，有可能是會計做假賬、有可能是虛增利潤等行為，對於財務造假的問題，在美國恐怕會被罰得傾家蕩產，但是在中國，財務造假的成本並不高，這一點相信在未來能得到改善，財務造假理應得到重罰，否則按A股市場的尿性，很多人恐怕會前赴後繼的做這件事，反正也罰不了幾個錢，但這對A股市場的長遠發展一定是有危害的。

所以，本文重點幫你理清楚什麼是財務造假，什麼是計提商譽減值等情況，你能合理的分辨公司財務情況之後，有很大機率不踩這些雷，而對於真的財務造假問題，我的個人理解是必須重罰，才能相對肅清市場。

這個也要分情況的，不能一概而論。

的確存在有些上市公司剛剛IPO 上市募集了大量的資金，圈錢了就想著透過收購的形式，花大價錢去購買那些並不是太優質的資產，甚至一些空殼或是虛假資產，然後私下與對方股東簽訂協議，透過這種方式，大股東將社會公眾投向上市公司的錢套現出去。

但是有些上市公司真的是做實業的，收購的時候充分考慮了被投資單位的情況，進行了縝密的可研分析。

但是就是因為國際形勢的變化，國內宏觀政策的改變，或者是自身運營的問題，導致商譽大幅度減值業績大變臉。這樣的情況下，並不能把責任全部推給上市公司。

商譽價值虛高的問題一直存在，2016年年報，商譽減值率1%左右，2017年近3%。

4月底年報結束，A股市場，商譽總價值13,000多億，累計3億減值總額1600多億，減值率達到了12%以上。

經過這次整頓，商譽的水分擰乾了一點，但是還是會有一些老鼠屎摻雜其中。

證監會的這次特別行動，也給全體上市公司一個警告，再有類似的問題，不是調調賬就可以了，可能將是以財務造假弄論處，受到法律的重罰。