戰勝齊、楚兩個對手的秦國，很快多了一個新對手，一個國力或許無法與之抗衡，但軍事力量強大，戰鬥力和作戰意志都極其強悍的對手—趙國。和那個時期的其他國家一樣，他們也透過變法軍事實力大增。而他們的變法方式比較特殊。他們致力於軍事作戰方式的改革，叫作胡服騎射。
一、作戰方式變革，趙軍實力強悍。
所謂胡服騎射，就是官民百姓，一律拋棄長袖長褲的傳統服裝，改穿胡服，即短衣窄袖的遊牧民族衣服，同時訓練一支以騎射為作戰方式的新型軍隊—騎兵。推行這個政策的人，就是趙武靈王。
改革一開始就遭到了反對，他的叔叔公子成等人都帶頭反對。最後他急了，親自帶頭穿，終於暫時把反對聲壓了下來。接著傾盡國力，建立了一支強大的騎兵。從公元前304年開始，他們多次發兵北征，擊敗了位於自己北方的樓煩、中山、白羊等國家，大大拓展了疆域，更佔領了戰馬的原產地，部隊有了源源不斷的戰馬，也就更加強大了。
隨著齊國和楚國的衰落，雄心勃勃的趙武靈王也生出了爭霸一方的念頭。他提前退位，並把王位傳給兒子趙惠文王趙何，自己則號稱“主父”。但就在這時，國內發生了內亂。公元前295年，他的另一個兒子公子章叛亂，失敗後逃進了趙武靈王居住的沙丘宮。而此時在位的趙惠文王，居然遷怒於他的父親常年對公子章的溺愛，為了徹底控制局面，下令部隊圍困沙丘宮。可憐雄心勃勃的趙武靈王壯志未酬，就在沙丘宮裡餓死了。
二、成為秦軍強有力的對手，廉頗領軍對峙三年。
害死父親的趙惠文王，在位共三十三年，也是走向強大的時期。改革後的騎兵，多次在戰場上戰勝秦國。特別是在公元前270年的閼與之戰中，名將趙奢統軍，充分發揮騎兵優勢，搶先佔領閼與地區的高山，然後居高臨下發起衝鋒，一舉擊潰秦軍。秦兵戰死數萬人，這是齊秦函谷關之戰後，秦遭受的最慘重一次傷亡。除了軍隊強大之外，他還有著一批名臣良將。擔任相國的平原君趙勝盡忠國事，名臣藺相如和廉頗輔佐君主。因此，成為秦最強大的敵人，更成為秦兵進軍中原的新阻力。
趙惠文王過世後，兒子趙孝成王趙丹即位。公元前262年，秦兵轉而攻打他的鄰國南韓，先圍困了重鎮上黨，結果南南韓君被嚇破了膽，要求上黨守將馮亭投降，馮亭拒絕投降，卻投降了趙國。他這麼做的原因也很簡單：只要接受上黨，就可以把這場戰役，變成趙、秦兩國的戰役，南韓也就安全了。結果佔了上黨，卻疏於防備。秦兵一下子就打來了，不但攻克了上黨，還乘勝追擊，打到了長平一帶，而且絲毫沒有撤退的意思，反而不斷增兵。這下君臣明白了：秦軍這次是來玩命的。
這時名將趙奢已經過世，趙孝成王讓廉頗率領二十萬大軍前往長平迎戰。雙方整整對峙了三年，到了公元前259年，已經被這場戰爭拖了三年，早就疲憊不堪。在坊間流傳著一個說法：秦兵最怕的是趙奢，現在趙奢雖然不在了，可他兒子趙括還在，由他統軍，一定能打敗秦軍。
三、臨陣換將，長平之戰損失慘重。
聽到這個傳言的趙孝成王不聽母親的極力勸阻，堅決撤換了前線的廉頗。聽聞趙括接任後，秦軍立刻準備決戰。由最傑出的戰將白起統軍，徵發全國所有十五歲以上的青壯年男子從軍，傾全國之力組建了援軍，火速開赴長平前線。同時，趙括率領的二十萬趙軍也到達前線，長平一帶的趙軍增加到四十萬人。這場秦、趙雙方的大決戰開始了。
到達長平的趙括，改變了原先的防守戰略。對面的秦將白起，故意在陣線上佈置大批老弱殘兵，他果然上當，立刻下令出擊，他帶來的二十萬精銳打頭陣，一路衝殺，沒想到越殺越多。等著明白過來的時候，才發現自己身陷重圍了。與此同時，他的陣營早被秦的兩萬精銳部隊佔領了。
就這樣，他的老窩被端，後路被斷，四十萬大軍就這樣被包圍了。一直被圍困了四十六天，數次突圍失敗後，他親自穿重甲，率領飢寒交迫的部隊，發動了最後一次絕命的反擊。奇蹟沒有發生，弩箭輕鬆地射穿了他的重甲。趙軍四十萬壓箱底的精銳部隊，就這樣成了俘虜，為徹底根除後患，這40萬人被全部殺死，全軍覆沒。從此，再也無法與秦爭鋒了。
後記
長平之戰，戰敗的訊息傳來時，邯鄲城哭聲震天。幾乎每個家庭都有親人在戰爭中喪生。秦的損失也同樣慘重，主將白起自己就說：“參戰的秦兵，士兵死傷過半。”經濟消耗也極大，多年來的物資糧食儲備，在這場戰爭中被消耗一空。
戰勝齊、楚兩個對手的秦國，很快多了一個新對手，一個國力或許無法與之抗衡，但軍事力量強大，戰鬥力和作戰意志都極其強悍的對手—趙國。和那個時期的其他國家一樣，他們也透過變法軍事實力大增。而他們的變法方式比較特殊。他們致力於軍事作戰方式的改革，叫作胡服騎射。
一、作戰方式變革，趙軍實力強悍。
所謂胡服騎射，就是官民百姓，一律拋棄長袖長褲的傳統服裝，改穿胡服，即短衣窄袖的遊牧民族衣服，同時訓練一支以騎射為作戰方式的新型軍隊—騎兵。推行這個政策的人，就是趙武靈王。
改革一開始就遭到了反對，他的叔叔公子成等人都帶頭反對。最後他急了，親自帶頭穿，終於暫時把反對聲壓了下來。接著傾盡國力，建立了一支強大的騎兵。從公元前304年開始，他們多次發兵北征，擊敗了位於自己北方的樓煩、中山、白羊等國家，大大拓展了疆域，更佔領了戰馬的原產地，部隊有了源源不斷的戰馬，也就更加強大了。
隨著齊國和楚國的衰落，雄心勃勃的趙武靈王也生出了爭霸一方的念頭。他提前退位，並把王位傳給兒子趙惠文王趙何，自己則號稱“主父”。但就在這時，國內發生了內亂。公元前295年，他的另一個兒子公子章叛亂，失敗後逃進了趙武靈王居住的沙丘宮。而此時在位的趙惠文王，居然遷怒於他的父親常年對公子章的溺愛，為了徹底控制局面，下令部隊圍困沙丘宮。可憐雄心勃勃的趙武靈王壯志未酬，就在沙丘宮裡餓死了。
二、成為秦軍強有力的對手，廉頗領軍對峙三年。
害死父親的趙惠文王，在位共三十三年，也是走向強大的時期。改革後的騎兵，多次在戰場上戰勝秦國。特別是在公元前270年的閼與之戰中，名將趙奢統軍，充分發揮騎兵優勢，搶先佔領閼與地區的高山，然後居高臨下發起衝鋒，一舉擊潰秦軍。秦兵戰死數萬人，這是齊秦函谷關之戰後，秦遭受的最慘重一次傷亡。除了軍隊強大之外，他還有著一批名臣良將。擔任相國的平原君趙勝盡忠國事，名臣藺相如和廉頗輔佐君主。因此，成為秦最強大的敵人，更成為秦兵進軍中原的新阻力。
趙惠文王過世後，兒子趙孝成王趙丹即位。公元前262年，秦兵轉而攻打他的鄰國南韓，先圍困了重鎮上黨，結果南南韓君被嚇破了膽，要求上黨守將馮亭投降，馮亭拒絕投降，卻投降了趙國。他這麼做的原因也很簡單：只要接受上黨，就可以把這場戰役，變成趙、秦兩國的戰役，南韓也就安全了。結果佔了上黨，卻疏於防備。秦兵一下子就打來了，不但攻克了上黨，還乘勝追擊，打到了長平一帶，而且絲毫沒有撤退的意思，反而不斷增兵。這下君臣明白了：秦軍這次是來玩命的。
這時名將趙奢已經過世，趙孝成王讓廉頗率領二十萬大軍前往長平迎戰。雙方整整對峙了三年，到了公元前259年，已經被這場戰爭拖了三年，早就疲憊不堪。在坊間流傳著一個說法：秦兵最怕的是趙奢，現在趙奢雖然不在了，可他兒子趙括還在，由他統軍，一定能打敗秦軍。
三、臨陣換將，長平之戰損失慘重。
聽到這個傳言的趙孝成王不聽母親的極力勸阻，堅決撤換了前線的廉頗。聽聞趙括接任後，秦軍立刻準備決戰。由最傑出的戰將白起統軍，徵發全國所有十五歲以上的青壯年男子從軍，傾全國之力組建了援軍，火速開赴長平前線。同時，趙括率領的二十萬趙軍也到達前線，長平一帶的趙軍增加到四十萬人。這場秦、趙雙方的大決戰開始了。
到達長平的趙括，改變了原先的防守戰略。對面的秦將白起，故意在陣線上佈置大批老弱殘兵，他果然上當，立刻下令出擊，他帶來的二十萬精銳打頭陣，一路衝殺，沒想到越殺越多。等著明白過來的時候，才發現自己身陷重圍了。與此同時，他的陣營早被秦的兩萬精銳部隊佔領了。
就這樣，他的老窩被端，後路被斷，四十萬大軍就這樣被包圍了。一直被圍困了四十六天，數次突圍失敗後，他親自穿重甲，率領飢寒交迫的部隊，發動了最後一次絕命的反擊。奇蹟沒有發生，弩箭輕鬆地射穿了他的重甲。趙軍四十萬壓箱底的精銳部隊，就這樣成了俘虜，為徹底根除後患，這40萬人被全部殺死，全軍覆沒。從此，再也無法與秦爭鋒了。
後記
長平之戰，戰敗的訊息傳來時，邯鄲城哭聲震天。幾乎每個家庭都有親人在戰爭中喪生。秦的損失也同樣慘重，主將白起自己就說：“參戰的秦兵，士兵死傷過半。”經濟消耗也極大，多年來的物資糧食儲備，在這場戰爭中被消耗一空。