有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。　　

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工透過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。　　

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

以管理公司為目的的董事會的出現和發展貫穿於法律的發展史中。

19世紀末以前，人們普遍認為，股東大會是公司的最高權力機構，而董事會僅是公司內的一個為員工大會中的股東設立的代理機構。

到了1906年，英國上訴庭更加清晰地區分了董事會和股東大會的權利劃分，公司的管理權歸董事會，而股東大會不能干擾他們合法的行為。這最後在股東間形成了一種共識：“董事局內只有董事才能管理公司。”

一、董事會設立的意義與職能

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。

公司設董事會，由股東會選舉。

董事會事實上決定了本公司所有的重大事項，包括：

1.擬製供股東會審議透過的所有議案，提出這些議案並執行股東會決議；

2.任免公司高階管理人員；

3.決定公司經營管理機構的設定；

4.制定或批准章程和三會議事規則以外的所有重大管理制度；

5.批准按許可權劃分應由董事會批准的重大交易和重大事項；

以上職能是由董事會固有職能，不得放棄也不得轉授。

董事會執行機制是智慧推動，多數成員主導，即依賴大多數成員的智慧作出的決定。

董事會不僅要對所審議的議案說是或不是，還要說為什麼是或為什麼不是，更重要的，董事會還要對議案說應該怎樣才算是，即要參與議案內容的確定。

為此，推動董事會決策的是董事的智慧，是董事對風險的把握，對於公司利益和其他關係人利益的平衡。

二、董事會如何組建

1. 董事的產生

根據《公司法》第三十七條第（二）項規定，有限責任公司由股東會選舉和更換非職工代表擔任的董事、監視，決定有關董事、監事的報酬事項；對於董事的選舉股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。

2.人數

有限責任公司董事會的人員為3人至13人，因為考慮到決策的達成，董事會成員必須為奇數，如果是偶數，出現2：2就沒法整了。

股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

3. 組成

董事可以由股東或者股東委派的人擔任，也可以來自經營管理機構的執行董事，來自戰略投資人的非執行董事和來自社會的獨立非執行董事。

有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工透過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。設立職工董事有利於維護職工的利益，實現公司的民主管理，但是可能造成管理障礙，由於法律對於設立職工董事沒有做硬性要求，所以可以不設立職工董事。

4.董事長的設定

依據《公司法》第四十四條第三款的規定：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

5.董事任期

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

三、不得擔任董事的情形

依據《公司法》第五十一條的規定：董事、高階管理人員不得兼任監事，也就是說監事不得為董事。

依據《公司法》 第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高階管理人員：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5.個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高階管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高階管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

四、董事會相關議事規則

1.董事會的召集和主持

《公司法》第四十七條規定了董事會的召集與主持規則，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2.董事會的議事方式和表決程式

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

如果公司章程有不同規定的，按照公司章程規定執行。

五、其他事項

1.設立董事會應作出有效的書面股東會決議。

2.董事會的設立與職權等諸多內容均由公司章程規定，因此，設立董事會，需符合公司章程的規定，如公司章程沒有做出相應的規定、或者已有規定不合適目前董事會設立的，應對公司章程做出修改，修改公司章程的權利由股東會行使。

董事會設立後，要及時向市場監督管理局進行備案登記。