把子公司進行獨立上市，就可以獲得更多的錢。上市公司再分拆上市，在市場上例子已經屢見不鮮，據瞭解，在國外成熟的金融市場上早就出現這類應用。那麼，公司既然選擇上市，為什麼又要分拆上市呢？這對公司會有什麼樣的影響呢？

首先，我們要先了解公司分拆上市的概念：

分拆上市是指一個母公司將自己的子公司中所持有的股份，按照一定的比例分配給現有母公司的股東，在法律和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。但是，中國的法律還有規定，上市公司在分拆過程中，分拆上市的公司要進行股份的公開發售，發售的股本不超過總股本的50%，也就是說，分拆不會影響母公司對子公司的股權和控制權。

那麼，上市公司為什麼可以再分拆上市呢？

管理者和投資者之間的資訊不對稱，讓市場很難對公司的價值做出估計。如果母公司的價值被市場低估，子公司卻被市場高估，這時很多的母公司管理者都會採取分拆上市的方式來籌集資金。分拆上市，子公司資訊公開，更有利於投資者和市場瞭解公司財務情況，把高市盈率的業務分拆出去，相對應的就是把低市盈率的業務保留了下來，資本市場對更高市盈率的業務會表現的很積極，從而使母公司股價上漲，原有的股東價也會增加。

分拆上市後，子公司獨立經營，直接接受資本市場和投資者的檢驗。公司的管理層和管理業績都可以透過股票市場得到迴應，如果公司經營業績良好，相對應管理層業績也就越好，相反，則會影響到管理者的收益。

分拆上市公司所分拆的部分多為和自己主營業務不相關的業務，因為關聯度低的業務會給公司管理內部增加成本和難度。分拆上市可以讓公司對主營業務更加的專注，提高管理效率，相應減少企業管理的成本，也會增強企業運作的靈活性，讓資源得到更合理的分配。

綜上所述，上市公司分拆上市會給公司帶來一定的積極作用，但是作為上市公司，還應該以自身的發展狀況為主，也不能只為了圈一些錢，搞一些融資，盲目跟風，不僅僅起不到積極作用，也可能會給公司造成不必要的損失。

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假如一家上市公司A，下面有三個子公司A1\A2\A3，其中A1很好，很有潛力，需要大量資金，母公司又不夠，怎麼辦呢?把子公司分離出去，然後單獨上市。

1）拓寬融資渠道,提高母公司流動性

上市最大的目的在於融資，在未上市前，大部分企業經營和發展的資金都來自於母公司，或者是貸款，融資渠道有限，比較單一，但是如果涉及金額比較大，就會造成企業財務的流動性出問題。

分拆上市滿足企業的融資需求的同時有兩個正效應:

從母公司角度看,分拆上市可以有效地盤活公司資產,同時使母公司新的投資專案得以不斷進入上市公司。因而,改善母公司的資產流動性是分拆上市的一個重要動因;

從分拆上市的子公司角度看,分拆上市為子公司打開了從資本市場直接融資的渠道,從而可以更好地滿足其專案投資需求,有利於其快速發展。

2 ）管理層激勵，解決委託代理問題

子公司的盈利都歸母公司所有，所有很多時候，公司的員工的積極性不夠，但是公司上市後就不一樣了，常用的方法是股權激勵。通常子公司的管理者可以成為新上市公司的股東，可以透過股份變現或者是分紅獲得直接受益。

3）提升業績，對股價帶來積極的推動

子公司融到資了，發展也就更好，更快了，從另一方面也會促進母公司股東價值的上漲。

4）獲取收益，實現股東價值最大化

企業在發行時通常是採用溢價發行的方式，上市公司作為發起人將一同享有這部分的溢價所得。同時．在經過一定期限之後，上市公司還可變現其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。

5)降低投資風險

市場上的其他投資者將會承擔部分投資風險；

但是分拆上市，最怕的是什麼？最怕的是掏空母公司，特別是一些重要股東在已經變現資產的情況下，把母公司掏空，成立一個新公司，把核心資產注入到新公司，把母公司變成了空殼子。

因此，證監會對分拆上市也有一些條件限制：

(1)上市公司公開募集資金未投向發行人業務;

　　(2)上市公司最近三年盈利，業務經營正常;

　　(3)上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易;

　　(4)發行人淨利潤占上市公司淨利潤不超過50%;

　　(5)發行人淨資產占上市公司淨資產不超過30%;

　　(6)上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

分拆上市最近很多，幾乎佔了總上市額度的1/3強。

最近研究了港股分拆上市的幾種方式，的確很有意思，在架構上可以看到SFC和聯交所稽核的一些重要考量要點。而且結合一些實際案例，可以看出投行給客戶的建議，完全是結合審批流程、審批要點和市場環境從而得出的一個綜合性結論。

本文簡要探討一些心得體會，對業內人士和有益於瞭解這個細分產品的同學們形成拋磚引玉的功能。希望與大家探討並得到建議。

方式1：一般分拆上市。也就是最簡單的，母公司（上市公司）旗下一個業務，發行股票給母公司（100%持股）。隨後分拆上市，融資15%或25%（視乎市值大小，100億港幣而定）。分拆後結構就是母公司上市公司下面套了一個子公司上市了，母公司對分拆後上市子公司並表。

方式2：介紹上市。理解上也是很簡單，即不涉及任何新股融資的上市。原來母公司和要分拆的業務一分為二成為姐妹公司，然後原母公司股東的控股結構和新公司的一樣。由於原來就是滿足free float，那麼分拆後還是滿足。分叉後，母公司對子公司不併表。方便快捷但是沒融資。

方式3：保證配額（全額實物分派+新股發行）：大家可以先查查“保證配額(Assured Entitlement)”的含義。這裡是說，母公司先以特別息的形式把子公司的新股派給母公司的股東，讓他們得到待上市子公司的股票。隨後發行時候，再發一些新股。這樣一來，仍然是不併表，姐妹公司，但是新的子公司透過上市得到了融資。這種方式適合提前已經找好投資者的，原母公司股東和市場都很看好的分拆

方式4：保證配額（部分實物分派+新股發行）：所謂部分實物分派，就是說只派一部分，剩下的是母公司直接持有的。比如分拆，新的子公司100股，其中50股分派給母公司股東，剩下50股還是母公司持有。然後再發一些新股。這種氣勢是方式1和方式3的結合體，最終可能是一個並表的關係

方式5：保證配額（讓母公司股東有一個優先認購權）：方式5其實可以靈活運用，結合方式1-4均可。其目的是讓母公司股東可以優先享有分拆公司股票的認購權利，先認購，也可以不認購是一個option，隨後市場上才可以去認購。這樣的代價是母公司需要真金白銀拿錢。換言之，這種方式適合市場不太看好，拆分公司需要繼續向母公司股東要錢融資的“抽血型”分拆上市