股權投資通常用增資擴股的方式。

計算方式如下：

投150萬佔股20％,相當於投後估值750萬。

註冊資本100萬，x÷(x+100)=20％,折算出x為25萬。

也就是說在註冊資本100萬的基礎上，增資25萬，則天使投資佔股為20％。剩下的125萬記入公司的資本公積金。

操作上不復雜，直接倒推一下即可。100（原註冊資金）/（1-20%）=125萬。增資擴股到125萬註冊資金，投資人投資150萬，其中25萬是進入註冊資金，125萬進入資本公積。

核心問題是這個原100萬是不是需要實繳？一般來說，建議創始團隊實繳，這裡有個信心和信任的問題。從法律上來說，現在雖然不要求註冊時候實繳了，但註冊資金最終都是要實繳的。從風險上來說，投資人都溢價投資了，創始團隊投小部分錢持有大部分股份也是低風險的。個人建議，不用等到投資人說，就主動實繳。

操作方法：增加公司註冊資本金到125萬，天使投資150萬，其中25萬記入公司實收資本，剩餘125萬記入公司資本公積，調整後的股權結構為：公司註冊資本為125萬元。天使投資認繳出資25萬元，實繳出資25萬元，佔註冊資本20％，原股東認繳出資100萬元，實繳出資0萬元，佔註冊資本80％

現實中，開辦公司是需要花費用的，公司辦證照，租用辦公場所丶員工工資保險，辦公費用等這些錢一般是原股東透過借款給公司用的。一般在引進天使投資人時會對公司財務進行審計，將上述股東借款轉為實收資本，當然在可能的條件下也是建議股東實繳全部出資，這樣避免分紅方面再在合同中約定了。

天使投資機構將20萬的貨幣打到公司賬戶上面，將130萬的貨幣打到創始人的私人賬戶，創始人在這個過程當中向公司打80萬，即可完成對於公司的注資。

所以在這個過程當中相當於創始人已經在這個過程完成了股份的出讓，同時獲得了50萬的貨幣，這樣的操作方法是最符合的。

實際來看，這樣是不行的。

公司的錢必須對公打款，注入資金需要完成注資稅費。

公司將150萬打入公司，股權是按照出資情況自動完成分配。

這個錢屬於資本公積，在公司註冊資本不變的情況下，其實還是比較難。

公司變為750萬

創始團隊：600萬 80%

投資機構：150萬 20%

這樣是不是會更好一些?

我只說實操。

這裡的核心問題是認繳180萬怎麼實繳。

一般情況下，VC都會要求原股東先實繳到位後投資款再進入的。在這種情況下，原股東100萬實繳到位後，投資人150萬投進來，其中25萬增加公司註冊資本，公司註冊資本增加到125萬；另外125萬作為公司資本公積。

有些投資人比較好談，同意原股東認繳資本分期到位到位。

另外一種解決辦法就是採取“舊股轉讓+增資”方式。原股東轉讓部分股權給投資人（比如15%，100萬），轉讓款100萬用於認繳資本的實繳到位。然後投資人再增資50萬到公司，股權比例增加到20%。這種情況原股東可能需要交稅（個稅或企業所得稅），同時投資人可能要求降低公司估值。

就本次的工商變更應遵循兩個原則，同時也是有益於原股東的原則，第一，原股東的出資數額、出資責任不變，第二，天使投資人投資150萬佔股20%。

在確立上述原則的基礎上，對於股權可以做出如下調整：

天使投資人佔股20%，即原股東佔股80%，100萬認繳出資佔股80%，即總的註冊資本為125萬。

即在原註冊資本100萬的基礎上，增資至125萬，增資的25萬由天使投資人認繳。天使投資人共投資150萬，25萬為認繳註冊資本，剩餘125萬進入資本公積。

變更後的公司，註冊資本為125萬，原股東認繳100萬，佔股80%，天使投資人，認繳25萬，佔股20%。

這個方案，名庭覺得比較可行。

把天使投資的100萬作為實收資金，50萬計為資本公積金。持股比例天使投資人20%（對應出資金額20萬），其餘80萬以其他股東名義實繳到位。當然，肯定要約定好股東們怎麼逐步繳清。

讓天使投資人佔股20%是比較合理的比例，既有利於公司長期發展（避免投資人控股，出現不知道公司運營的人控制公司的尷尬局面），也不至於讓投資人太憋屈。

分兩種方案處理，方案一：增加註冊資本，方案二：註冊資本不變，現有股東出讓股份。

方案一：增加註冊資本

150W的投資佔20%股份，則註冊資金變為（100+25）W，天使剩餘的125W進入資本公積。至於創始股東的實繳資金，要看天使投資人的要求了，通常天使投資人會要求實繳資金到位，有些投資人比較好談，同意原股東認繳資本分期到位到位。

未實繳註冊資本也可以在本輪及後續輪次，創始股東轉讓1%股權，獲得100-1000萬的不等現金，用這個錢去實繳。創始股東股權轉讓會有一定稅務成本，可以進行稅收籌劃。

方案二：保持原註冊資本不變，現有股東出讓股份

現有註冊資本不變，目標公司的原股東出讓20%股份，這裡又會分為兩種情況：

（1）天使投資認同目標公司的估值，願意用150萬購買目標公司原股東20%（原始價值20萬元）的股份，公司原股東相當於靠股權賺到了130萬元。同時原股東需要把20萬向目標公司實繳，完成20%股份部分的實繳，另外原股東80萬元認繳部分可以在本次實繳或分期繳納。

（2）天使投資對目標公司估值，願意用150萬購買目標公司20%股權，很可能只給原股東20萬作為對價，其餘130萬全部投入目標公司，作為目標公司的資本公積，用於目標公司的發展經營。同時原股東需要把20萬向目標公司實繳，完成20%股份部分的實繳。另外80萬元認繳部分也可以在本次實繳或分期繳納。大多數天使投資會採取該種方式。

需要提醒的是，天使投資投入公司後通常就是實繳出資了。如果公司章程沒有特別約定，按照《公司法》第三十四條規定，有限公司“股東按照實繳的出資比例分取紅利”，也就是說，其他僅是“認繳”出資的股東是無權分取紅利的。

無論選擇哪種方案，都是與天使投資人反覆磋商的結果，選擇最有利公司發展的方式進行。

現在工商都是認繳制，一般認繳期限寫20年，也就是說你的註冊資金投資款，分20年到位就可以。從對公賬戶過，20年後提供憑證做個資金證明。一般註冊完公司都沒弄資金實繳納的事。誰知道20年什麼政策。

　　這也就是的很多現在的公司都會有註冊資金非常多，但是實際上並沒有那麼多運作資金的事情。註冊資金的水分還是有的。

1.工商變更股權，全部認繳，而150萬財務作為公司追加投資就行。150萬不算在認繳資金裡面。

2.工商變更股權，總資本增大到250萬，其中100萬還是認繳，把150萬作為實繳。　　

3.按照天使投資150萬認購百分之二十的股權，公司估值750萬。那工商直接全部認繳750萬，天使的150萬作為財務記賬新增投資。　　

4.工商認繳增加到600萬，實繳150萬，做資金證明。　　

總的來說，認繳資金數額大的話，手續就比較好操作。要是認繳資金不足，手續上就會比較難辦。

我是李合偉：伯樂創投俱樂部創始人，創投商學院首席講師，著作《覺悟行果創業論》。幫助過300多位創業者創業成功。期待與您分享交流～～～

註冊資本是100萬元，目前實繳為零。而天使投資人注資進來150萬元，只佔股20%。

天使投資這部分注資進來，應該有部分是計入股本，一部分計入資本公積。

首先要明確註冊資本要增加到多少？

x/100+x=20%，解得x=25，所以註冊資本變更為125萬元，天使投資人150萬元中，25萬元計入註冊資本，剩餘125萬選計入資本公積。

計入資本公積相當於後面的投資者對前面投資者的溢價認可。

公司目前未實繳，而能夠得到天使投資人的溢價投資，說明公司是有一定潛力的，祝題主成功！

首先原公司註冊資金100萬如果創始人和天使都認可的話，等於創始人欠公司100萬現金。天使投150萬佔20%，公司註冊資本應變更為125萬，然後實繳125萬，125萬公積金，創始人給公司籤一份借款100萬的合同，約定好還款日期。

註冊資本主要是給外人看的，註冊到多少都行，但公司內部要按正規財務制度記賬。註冊資本變更為250萬，創始人權益200萬，天使權益50萬，工商實繳125萬，25萬公積，創始人欠公司100萬。