找對老大——有前瞻性的股東

怎麼找對老大？“有了老大就有了權力制衡，有了權力制衡公司決策層才穩定。”公司很多問題不是有錢就能解決的。高德剛認為決定公司命運的是股權結構。重要的是找到具有決策權和擔當力的領導者，企業為了健康穩定的發展也應及時調整股權比例。

世上最槽糕的股權結構就是合夥人的股權比例相同。真功夫的兩個股東蔡達標和潘宇海持股比例相同，兩人為爭奪公司控制權，糾纏多年。

真功夫的案例恰恰說明了股權結構的重要性。俗話說“先小人後君子”，高德剛認為，即使是非上市的有限責任公司也應該設計股權架構，要提前簽訂好相關協議。如此才能避免後期公司沒有控制大局者，以保證公司的健康持續發展。

核心——如何設計股權架構

股權拿的越多越好嗎？一個公司的股權架構是否合理關係到公司的穩定性，合理的股權架構有利於明確合夥人的權責利益、有利於公司融資，同時也是資本市場的必要條件。股權分配不是拿的越多越好，股權分配要根據公司的具體情況使利益結構合理化。

一般來說，股權架構設計遵守以下原則：

簡單明確，有三個創始人即可；其中一定有一個帶頭創始人，是可以拍板定奪的人；資源互補、合夥人之間相互信任；明顯的架構梯次：比如，8:1:1、6:3:1、7:2:1等。

關於怎麼才算是適量發放股權，高德剛給出了大致的分配比例，但他表示股權結構的設計要根據公司的具體情況而定。

決戰——股權成熟制度

合夥人中途要退出？創業過程中由於各種原因，經常會出現這種窘迫的局面。這要求公司必須完善合夥人股權的進入機制和退出機制，建立股權成熟制度。

高德剛將股權成熟制度劃分給四類：首先，是以年為計算單位的成熟制度。比如，以A、B、C合夥人6:3:1型為例，以4年週期為全部成熟期：C共持有10%的股權，如果C幹滿一年離開，將以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了，依此類推……剩下的股權重新分配。其次，按專案進度計算成熟度、按融資進度計算成熟度、按業績計算成熟度等

當股權制度不成熟，遇到一些特殊情況，創業者怎麼辦？比如：股東主動辭職，企業可以讓其股份一律留下，股東淨身出戶；股東因身體、犯罪、能力、理念等原因不能履職的，要把股份讓出來（有償無償均可）；由於股東故意或過失造成重大損失的，這種情況下會被解職、留下股權並淨身出戶。

股權是企業的“根”，事關企業的生死，很多初創企業之所以失敗，一個重要的原因是股權結構不合理。企業只有建立在良好的股權結構基礎上，企業的發展才會平穩順利。創業者死在股權架構上的幾種情況創業者與投資人之間的股權分配不合理，投資人出錢不出力，卻佔大股；創始人全身心投入，卻只能佔小股。由於一開始就失去了對企業的控制權，要麼在企業做起來後被投資人清理出局，要麼因創業者的責任消失導致專案失敗。當創業者與其他股東共同出資經營企業時，幾個股東之間單純按出資額決定股權或平分股權，在股權設計上缺少明確的老大，或雖然有明確老大，但因負責經營的創業者出資較少而失去老大地位。創業者與合夥人之間的股權結構不合理，分配給合夥人的股權過多或過少，對合夥人缺少考核及退出機制；將股份分配給不具備條件的合夥人。創業者在設計股權架構時應遵循的幾個原則。應保證自己在企業中的老大地位。初創企業創始人的股權儘量控制在70％左右，這樣經過幾輪融資後仍可確保創始人對企業的控制權。如確因特殊情況需要讓出太多股份，創始人應在公司章程或股權協議中保留投票權或簽訂一致行動人協議。不要過早融資。在產品仍處於概念階段就去融資，不僅融資難度巨大，而且有可能會白費時間，同時，由於創始人手上的籌碼較少，很容易被投資人壓價，簽下不平等條約，為企業後期的發展留下隱患。在企業內部實行專案多級合夥制，這樣可在不犧牲企業股權的情況下透過專案分紅來整合、吸納志同道合的合夥人。對於一些資源承諾者、普通員工不要出讓股份，可給予其業績提成、工資等。創業企業的股權設計事關重大，需要創業者慎重對待。只有處理好了股權結構，創業者才能全身心地投入創業這一讓人激情燃燒的偉大事業。

我是專門做股權策劃的律師。結合我的工作經驗給你一些想法。

首先來講，股權架構的風險是一個創業企業的根本風險，她與合同風險勞動風險等不一樣，屬於企業的根源性矛盾，一旦解決不好，容易導致創業企業的全盤失敗，合夥人之間的糾紛嚴重，如果想避免股權風險首先要對股權架構進行設計。一般可以考慮以下步驟:

第一，這個事先做人，首先要找靠譜的合夥人。合夥人尋找的原則，一是看專案的需要，另一方面，主要看人品和對創業的投入程度。

第二，最好進行全盤的股權策劃。這裡包括對股權設計的策劃，公司控制權的策劃，公司發展的策劃，股權激勵與股權擴張的策劃。

第三，對於創業初期，股權設計是很有必要的。一般遵循四個原則也就是:有老大，有餘地，有讓步，有進退。有老大是一個大股東，或者一個整體有控制權的人。有餘地是在股權設計上給公司日後的發展，新合夥人的進入以及股權激勵要預留出一定的空間。有讓步是指小股東把他的表決權和管理權，可以讓渡給老大。而老大可以把分紅權讓步給小股東。有進退是指制定具體的合夥人進入或者退出的原則和準則。

第四，要特別指出的是創業企業存在一定的不確定性。所以考慮採用動態股權的辦法來設計股權。但這就需要參考企業的商業模式和每個人的貢獻。如果有興趣可以我們私聊。

最好，任何股權設計都是書面上的文章。實際操作時還需要大家同心協力，共同為企業的發展做貢獻。

股權架構要按實際價值貢獻來分配，不能依靠投入股來分配！我們一定要理清所有權和經營權的卻別：

經營權激勵：依據員工投入資金和價值貢獻分配，這是經營權的激勵，員工做的經營成果越好，獲得的回報價值也就越高。

所有權分配：依據員工投入資金來分配，這是所有權的分配，企業主要反問自己，我們真的需要員工的錢嗎？還是希望得到員工的“力”。

所以這時候作為創業公司你就要像，你到底是要“資本”還是“人本”呢？當你想要資本，那麼你就做股權設計，當你想做人本，就直接搞合夥人模式！

人本合夥：指員工想企業繳納一定的合夥金，一起來分享企業的年終超值價值利潤分配，最後分配將依據貢獻分值來確認每一個員工的利益，分值越高分配金額就越高，充分以人本結果來激勵員工。

股權激勵：人本合夥貢獻結果還對合夥人進行考核，晉升，對於特別優秀的合夥人可以購買股權，直接成為企業股東，享受人本和資本雙重配置。

3、合夥人與股權激勵的區別

而且三種方式組合運用，形成更強的激勵合力。

從本人幾年來做創業股權輔導的經歷來看，初創企業股權架構要麼是墨守陳規，什麼都不動；要麼是看了很多股權設計的文章，認為股權萬能萬靈，搬過來一些別人的模式，全員持股啊、事業合夥人啊、眾籌股東啊。

不管哪一種創業者，出現問題有這幾個方面：

1、重方案，無文案。很多人靠一張ppt和頭腦風暴確定了很好的制度，但沒有落實在協議和相關制度上，說的是一樣，在章程、協議裡又是另一樣。

2、見錢眼開，一步到位。不管是和人還是和錢合作，都是直接就股權到位，分不清履行是循序漸進的過程。

3、許進不許出，沒有合適的退出機制，反而成了事業發展的累贅。

所以在此建議創業者們，要合夥做股權，請參考以下原則：

1、財務出資人不要控股

2、資源出資人以結果論英雄

3、人力出資人要身份繫結

4、沒有退出機制的合夥是自尋死路

5、所有的約定和制度都要形成完善的“白紙黑字”

一句話送給創業者們：別人成功的經驗，可能是埋葬你的墳墓！