建興十二年（公元234年）二月，諸葛亮第五次北伐，以大軍出斜谷，據五丈原（今陝西岐山縣南四十里）。此次出兵，事先與東吳約好同時攻魏。但東吳遲遲不發兵，迄至五月，孫權才派陸遜、諸葛瑾率兵屯江夏、沔口（今湖北漢囗），進攻襄陽，孫權自己則率大軍圍合肥新城。對此，魏明帝的策略是先挫敗東吳。他親率水軍東征，讓西守的司馬懿堅守不戰，讓蜀軍糧儘自退。但當孫權得知魏主的意圖後，認為己方成了主戰場，吃了虧，即令全線撤軍。在西線。諸葛亮鑑於以往的教訓，分兵屯田，打算久駐。這年八月，諸葛亮突患急病，暴卒於前線，時年五十四歲。 諸葛亮於六出祁山時病故於五丈原,現大致位於八百里秦川西端,太白山北麓的寶雞歧山縣五丈原鎮

1、建興六年（228）春，諸葛亮事先揚聲走斜谷道取郿，讓趙雲鄧芝設疑兵吸引曹真重兵，自己率大軍攻祁山（甘肅西和縣西北）。隴右的南安、天水和安定三郡反魏附蜀。張郃出拒，大破馬謖於街亭。諸葛亮拔西縣千餘家返回漢中。這是第一次出祁山。2、同年（228）冬，諸葛亮出散關（今陝西寶雞市西南）圍陳倉（寶雞市東），糧盡而退還漢中。魏將王雙來追，被斬。 3、建興七年（229）春，諸葛亮遣陳式攻武都（甘肅省成縣周邊）、陰平（今甘肅省文縣周邊）二郡。雍州刺史郭淮引兵救之，亮自出至建威（甘肅省西和縣西），郭淮退。遂得二郡。 4、建興八年（230）秋，魏軍三路進攻漢中，司馬懿走西城（今陝西省安康縣西北），張郃走子午谷，曹真走斜谷。諸葛亮駐軍於城固（今陝西省城固縣東）、赤坂（陝西省洋縣東二十里）。時大雨三十餘地，魏軍撤退。同年（230年），諸葛亮使魏延、吳懿西入羌中，大破魏後將軍費曜（瑤）、雍州刺史郭淮於陽溪（南安郡內，當在甘肅省武山西南一帶）。 5、建興九年二月，諸葛亮率大軍攻祁山，始以木牛運。時曹真病重，司馬懿都督關中諸將出拒。諸葛亮割麥於上邽（甘肅省天水縣）。司馬懿追亮至滷城（天水市與甘谷之間），掘營自守，有“畏蜀如畏虎”之譏。五月，司馬懿與諸葛亮交兵，魏延等將斬獲敵甲首三千級，玄鎧五千領，角弩三千一百張。六月，李嚴因運糧不濟呼亮還。張郃追亮退兵至木門，中箭身亡。此為五出祁山。 6、建興十二年（234）二月，諸葛亮率大軍出斜谷道，據武功五丈原（今陝西省岐山南），屯田於渭濱。司馬懿據守不出。八月，諸葛亮卒於五丈原。楊儀等率軍還，有“死諸葛走生仲達”事。 這六次用兵，出祁山只有兩次。第四次用兵是防守，蜀魏並未交戰。