所謂“股權託管”，就是公司股東將股權委託給受託人行使，受託人根據委託合同的授權範圍，以公司股東的名義行使股權，其後果由該股東承擔，雙方在法律上是一種委託關係。樂山電力案中的國資公司就是委託人，交大創新就是受託人。就託管的物件“股權”來講，學理上一般將其劃分為自益權和共益權。自益權是股東為自身利益而可單獨主張的權利，如接受股利分配的資產受益權(包括股息和紅利的受益權)、股份轉讓權和剩餘財產的分配權等;共益權是股東為公司利益兼為自身利益而行使的權力，如股東大會出席權、表決權等。
中國《公司法》第一百零八條規定：“股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。”這是法律對於投票權委託的明確規定。對於其他內容的股權的委託，中國法律並無特別規定，股東將其股權委託給他人行使當屬合法行為，但受託人不能對託管的股權進行轉讓。
在上市公司收購的過程中進行股權託管運作之所以會在中國資本市場上頻頻發生，有其比較特殊的制度背景。中國資本市場將上市公司的股份人為地分割為流通股和非流通股，而大部分上市公司的絕大部分股份是國有股，處於非流通狀態。收購人要想達到收購併控制上市公司的目的，往往需要透過協議收購的方式收購國有股。但是，國有股的轉讓必須經過國有資產管理部門、證監會和財政部等多部門的審批[7]，歷時較長且具有較大的不確定性。
有相關統計顯示，從股權轉讓協議簽訂到最終股權得以過戶，最長時間高達兩年[8]。在這段時間內，一些上市公司的國有股東或是急於變現手中的國有股份，或是急於引進有實力的重組方對上市公司進行重組，而股權託管作為一種變通(即雙方簽訂股權轉讓協議的同時再簽訂一份股權託管協議)，能夠立竿見影地達到某些股權轉讓的效果。
一方面，轉讓方可以在正式轉讓股份之前先從收購方那裡得到一筆價金，作為同意收購方行使其股東權利的對價;另一方面，收購方也能夠馬上控制上市公司並開始重組。另外，託管雙方也往往將託管期間看作是“磨合期”，受託方有機會對上市公司做更加深入地瞭解，以防貿然人主後才發現公司內佈滿陷阱;委託方也可以藉機考察受託方的實力和收購動機。
然而，股權託管畢竟不同於股權轉讓，從法律上講，前者屬於委託關係，後者屬於買賣關係。在股權託管的安排下，股權並沒有實際過戶，股權主體也沒有發生變更。比如樂山電力案中，在樂山電力股東名冊上出現的第一大股東始終是國資公司，而交大創新則蹤跡全無。
但是，上市公司收購中的股權託管安排往往會導致公司的實際控制權轉移到受託方手中。這種缺乏以所有權的變化為基礎的控制權變化，使得託管後雙方的權利與義務處於不對等、不匹配的狀態：原控股股東(委託方)仍保留控股股東身份，但已經完全喪失或部分喪失對公司的控制權;收購人(受託方)掌握了一定的控制權，卻不具備控股股東身份，不履行控股股東的義務。
從委託方的角度來看，首先，在不久的將來，委託方就會把其所持有的全部或絕大部分股權轉讓給受託方，公司的長遠利益已經與其關係不大，即便是在託管期內，資產受益權也可能已經歸受託人所享有(這取決於股權託管協議的具體安排)，因此委託方缺乏足夠的激勵去關心公司的經營管理以及去監督受託方;其次，就算委託方具有足夠激勵，但此時公司已在受託方控制之下，委託方往往心有餘而力不足;第三，委託方也有可能會與受託方串通，利用其特殊地位和受託方一起進行自我交易等行為，掠奪上市公司。歸結到一點，就是委託方雖然仍保留著大股東的身份，但其自身利益與上市公司的利益已經基本脫節。
從受託方的角度來看，受託方可以選擇盡其所能重組上市公司，但是，受託方也有可能選擇掠奪上市公司，這可能出於多種原因：比如原先制定的重組計劃在進行中受到了阻力甚至完全失敗;比如委託方從一開始就隱瞞了上市公司的糟糕狀況或者外部環境突然變得十分惡劣;比如受託方自身的內外部情況發生了重大的變化……這些情況在現實中常常發生。
總之，當受託方認為掠奪比經營更加有利可圖的時候，他就會選擇前者。而且，這樣做對於受託方來講成本很小，因為其已經實際上擁有了大股東的地位和權利，但卻不必履行大股東的義務，也不接受 的監督。
綜上所述，在上市公司收購中進行股權託管是在特殊制度背景下的變通做法，其產生時的目的主要在於提高收購的效率。但是，這一交易安排所導致的所有權與控制權相分離的狀態，又極易造成上市公司經營策略搖擺不定、管理混亂，使各種掠奪上市公司的行為有機可乘。如何對其進行有效規範，興其利，去其弊，是擺在立法者與監管者面前的切實任務。
所謂“股權託管”，就是公司股東將股權委託給受託人行使，受託人根據委託合同的授權範圍，以公司股東的名義行使股權，其後果由該股東承擔，雙方在法律上是一種委託關係。樂山電力案中的國資公司就是委託人，交大創新就是受託人。就託管的物件“股權”來講，學理上一般將其劃分為自益權和共益權。自益權是股東為自身利益而可單獨主張的權利，如接受股利分配的資產受益權(包括股息和紅利的受益權)、股份轉讓權和剩餘財產的分配權等;共益權是股東為公司利益兼為自身利益而行使的權力，如股東大會出席權、表決權等。
中國《公司法》第一百零八條規定：“股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。”這是法律對於投票權委託的明確規定。對於其他內容的股權的委託，中國法律並無特別規定，股東將其股權委託給他人行使當屬合法行為，但受託人不能對託管的股權進行轉讓。
在上市公司收購的過程中進行股權託管運作之所以會在中國資本市場上頻頻發生，有其比較特殊的制度背景。中國資本市場將上市公司的股份人為地分割為流通股和非流通股，而大部分上市公司的絕大部分股份是國有股，處於非流通狀態。收購人要想達到收購併控制上市公司的目的，往往需要透過協議收購的方式收購國有股。但是，國有股的轉讓必須經過國有資產管理部門、證監會和財政部等多部門的審批[7]，歷時較長且具有較大的不確定性。
有相關統計顯示，從股權轉讓協議簽訂到最終股權得以過戶，最長時間高達兩年[8]。在這段時間內，一些上市公司的國有股東或是急於變現手中的國有股份，或是急於引進有實力的重組方對上市公司進行重組，而股權託管作為一種變通(即雙方簽訂股權轉讓協議的同時再簽訂一份股權託管協議)，能夠立竿見影地達到某些股權轉讓的效果。
一方面，轉讓方可以在正式轉讓股份之前先從收購方那裡得到一筆價金，作為同意收購方行使其股東權利的對價;另一方面，收購方也能夠馬上控制上市公司並開始重組。另外，託管雙方也往往將託管期間看作是“磨合期”，受託方有機會對上市公司做更加深入地瞭解，以防貿然人主後才發現公司內佈滿陷阱;委託方也可以藉機考察受託方的實力和收購動機。
然而，股權託管畢竟不同於股權轉讓，從法律上講，前者屬於委託關係，後者屬於買賣關係。在股權託管的安排下，股權並沒有實際過戶，股權主體也沒有發生變更。比如樂山電力案中，在樂山電力股東名冊上出現的第一大股東始終是國資公司，而交大創新則蹤跡全無。
但是，上市公司收購中的股權託管安排往往會導致公司的實際控制權轉移到受託方手中。這種缺乏以所有權的變化為基礎的控制權變化，使得託管後雙方的權利與義務處於不對等、不匹配的狀態：原控股股東(委託方)仍保留控股股東身份，但已經完全喪失或部分喪失對公司的控制權;收購人(受託方)掌握了一定的控制權，卻不具備控股股東身份，不履行控股股東的義務。
從委託方的角度來看，首先，在不久的將來，委託方就會把其所持有的全部或絕大部分股權轉讓給受託方，公司的長遠利益已經與其關係不大，即便是在託管期內，資產受益權也可能已經歸受託人所享有(這取決於股權託管協議的具體安排)，因此委託方缺乏足夠的激勵去關心公司的經營管理以及去監督受託方;其次，就算委託方具有足夠激勵，但此時公司已在受託方控制之下，委託方往往心有餘而力不足;第三，委託方也有可能會與受託方串通，利用其特殊地位和受託方一起進行自我交易等行為，掠奪上市公司。歸結到一點，就是委託方雖然仍保留著大股東的身份，但其自身利益與上市公司的利益已經基本脫節。
從受託方的角度來看，受託方可以選擇盡其所能重組上市公司，但是，受託方也有可能選擇掠奪上市公司，這可能出於多種原因：比如原先制定的重組計劃在進行中受到了阻力甚至完全失敗;比如委託方從一開始就隱瞞了上市公司的糟糕狀況或者外部環境突然變得十分惡劣;比如受託方自身的內外部情況發生了重大的變化……這些情況在現實中常常發生。
總之，當受託方認為掠奪比經營更加有利可圖的時候，他就會選擇前者。而且，這樣做對於受託方來講成本很小，因為其已經實際上擁有了大股東的地位和權利，但卻不必履行大股東的義務，也不接受 的監督。
綜上所述，在上市公司收購中進行股權託管是在特殊制度背景下的變通做法，其產生時的目的主要在於提高收購的效率。但是，這一交易安排所導致的所有權與控制權相分離的狀態，又極易造成上市公司經營策略搖擺不定、管理混亂，使各種掠奪上市公司的行為有機可乘。如何對其進行有效規範，興其利，去其弊，是擺在立法者與監管者面前的切實任務。