都是“有頭有臉”的大銀行大券商，如今不再顧及“顏面”要公堂上見。

光大證券公告，全資子公司光大資本收到上海金融法院應訴通知書。招商銀行對光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關差額補足義務，訴訟金額約為人民幣34.89億元。因相關事項，光大資本及其子公司經自查發現名下相關銀行賬戶、股權及基金份額已被申請財產保全，涉及相關銀行賬戶資金約為57.76 萬元；相關投資成本約為 43.88 億元。

這一切，皆是光大資本2016年聯手暴風集團，出海投資專案破產帶來的連鎖反應。

光大究竟行還是不行？

繼2013年光大烏龍指震驚市場之後，2019年因招行的一紙訴訟，再次把光大證券推到風口浪尖，中國兩大金融巨頭竟然這麼懟起來了。

招行說了什麼？招行要光大賠錢！賠多少？35億！

要知道，光大證券2018年的淨利潤才1.03億元。

這背後發生了什麼事情？

而這個基金槓桿比較大，其中，招行作為優先順序出了大頭，28億，光大資本和暴風集團分別以LP身份出資的6000萬元和2億元均是劣後級出資。

結果爆了雷，招行、光大、暴風組成的財團，本想風風光光搞一筆大買賣，結果被這個義大利人創立的公司割了韭菜。

而招行當時敢出28億這麼多錢，是因為光大出了一份差額補足函，以為光大會兜底，沒想到，光大竟然不認賬了。

今天受到這個負面新聞影響，股價暴跌8％，遠超今天券商股平均表現！

招商銀行怒了：光大，還我錢

6月1日，光大證券發了一份公告，上海浸鑫投資諮詢合夥企業（有限合夥）（簡稱“浸鑫基金”）中的一家優先順序合夥人之利益相關方-招商銀行作為原告，因前述公告中提及的《差額補足函》相關糾紛，對光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關差額補足義務，訴訟金額約為34.89億元人民幣。

光大證券表示，目前，本案尚處於立案受理階段，對光大資本的影響暫無法準確估計。光大資本為公司全資子公司，主要從事私募股權投資基金業務，其營業收入佔公司總營業收入的比例非常小。

目前，因相關事項，光大資本及其子公司經自查發現名下相關銀行賬戶、股權及基金份額已被申請財產保全，涉及相關銀行賬戶資金約為 57.76 萬元；相關投資成本約為 43.88 億元。

天眼查資訊顯示，浸鑫基金的股權名單中共包括了14位出資方，規模共計52.03億元。LP中出資最多的為招商基金全資子公司財富管理平臺招商財富資產管理有限公司，出資28億元。招商財富資產管理實際為通道方，出資人是招商銀行。此次訴訟數額約為34.89億元，應該包括了本金及利息等。

“分級基金”跨境收購

大家還記得暴風影音吧。暴風集團於2015年在深圳創業板上市，上市的40天裡，拿下36個漲停板。當年5月21日，股價從發行價7.14元暴漲至327.01元，創下A股漲停紀錄，市值一度超過360億元，成為當年市場矚目的“妖股”。

暴風科技上市後的連續漲停，在資本市場掀起了一場暴風，並帶動了影視、遊戲等行業的上市浪潮，一時之間風光無限。

受市值急速增長因素的刺激，暴風科技接連開展了多項資本運作。

在這樣的大背景下，2016年，暴風集團聯合光大證券旗下的光大浸輝（光大資本投資有限公司全資子公司）設立了浸鑫基金。

設立這隻基金的目的，就是為了收購國際頂尖體育媒體服務公司MP &；Silva Holdings S.A．（以下簡稱“MPS”）。此次收購被暴風科技董事長馮鑫認為是暴風科技入局體育產業的“最後一張入場券”，戰略意義非同一般。

而浸鑫基金，光大跟暴風出了多少錢呢？據公開資訊，光大資本和暴風集團分別以LP身份出資的6000萬元和2億元，均是劣後級出資。這是一隻加了大槓桿的結構化基金。

這時候，招商銀行跟眾多機構投資人入局了。

工商註冊資訊顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規模共計52.03億元。其中，出資最多的為招商財富資產管理有限公司，其出資28億元；其次為出資6億元的嘉興招源湧津股權投資基金合夥企業（有限合夥）；

浸鑫基金是一個典型的結構化基金，其中包括了優先順序出資人、中間級投資人和劣後級投資人。

其中，優先順序投資人的出資金額為32億元，其中包括招商財富及其關聯人共28億元的出資。而招商財富資產管理有限公司系招商基金全資子公司，此次實際出資人即為招商銀行。

收購後不到三年爆雷

MPS遭破產清算

MPS是一傢什麼樣的公司，暴風又為何那麼熱衷收購？

原來當年，為了進一步提升公司實力，完善DT大娛樂戰略佈局，暴風集團看上了體育業務，看上了MPS。

MPS 公司由三位義大利商人——阿德里亞 · 拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）、裡卡多 · 席爾瓦（Riccardo Silva）和卡洛 · 波扎利（Carlo Pozzali）在 2004 年聯合創立。

核心業務是體育賽事版權（轉播權）的收購、管理和分銷。在他們的領導下，MPS迅速成為全球體育媒體權益市場中最大的參與者，坐擁世界盃、英超、意甲、法甲、F1、法網、NFL超級碗、NBA等十多項世界頂級賽事版權，從一個名不見經傳的小玩家逐漸成長為地位舉足輕重的版權巨擘。

然而，在上海浸鑫入主之後，MPS卻走上了下坡路，與相關體育賽事聯盟的版權和合約不斷丟失。2017年10月，MPS在意甲國際版權的競標中輸給競爭對手IMG，這是MPS自創立以來首次丟掉意甲版權；同年，BeIN體育也從MPS手中將法甲版權奪走。此後，MPS在體育版權市場上節節敗退，並且由於無法支付版權費，各大版權方有的與MPS提前終止合同，有的則是直接將其告上法庭。MPS的生產經營舉步維艱。

壓垮MPS的最後一根稻草來自法國網球聯合會（FFT）。2018年10月17日，經FFT申請，英國高等法院下令將MPS進行破產清算。FFT申請的理由是MPS一直未向其支付500萬英鎊（660萬美元）版權費。很難想象一筆數千萬元的版權費就將一家估值72億元的公司壓垮，而此時距離它被收購還不到2年半的時間。

被三個義大利人割了韭菜？

52億的基金，一場轟轟烈烈的跨境大收購，為什麼會一敗塗地？看似物超所值的收購，卻在盡調上埋下了地雷。

據媒體分析有以下幾點因素。

2、在被中資收購之時，MPS 手中的主要體育版權大多都面臨著即將到期的問題。其中，意甲和法甲的版權都是到 2018 年為止，而與英超、阿森納俱樂部和 F1 的版權合同則是簽到 2019 年，合同最長的法網則是到 2021 年截止。版權的延續性不足也成為了中資收購後的一大隱憂。

3、在被收購後，中方更是沒有和MPS簽訂好競業限制協議，導致MPS的三大創始人拿到大量現金後，居然跑路了。

早在 2015 年 8 月，拉德里扎尼和席爾瓦就已經減少了對 MPS 的持股份額，由原先的控股變為非控股。

收購時沒有對核心人員做競業禁止規定。MPS的商業模式決定了其業務發展對公司重要人物的依賴程度比較高。對於此類公司，有經驗的收購方一般會在收購時對相關核心人員，如公司高管、核心人才等作出競業禁止規定，要求這些人在收購完成後一定時期內，比如3年或5年內，不能從事同行業業務，或者給予一定的獎勵、期權等激勵措施留住關鍵少數，以實現平穩過渡，維護公司的利益。但光大資本和暴風科技在收購時似乎並未作出相應的安排。

MPS的創始人Radrizzani早在2015年就創立了一家體育轉播公司Eleven Sports，擁有意甲、西甲、荷甲和中超在英國的轉播權。在被收購之後，Radrizzani於2017年買下了英冠球隊利茲聯。而MPS的另一位創始人Riccardo Silva也在2017年買下了美國二級職業足球聯盟球隊邁阿密FC，並在2018年成為意甲豪門AC米蘭俱樂部的股東。兩位創始人的舉動顯然會對MPS收購後的生產運營造成影響。

4、對MPS缺乏有效的運營管理手段。

光大資本、暴風科技在收購MPS後，似乎對如何經營管理好這家行業巨擘缺乏足夠、有效的手段和方式，導致人員“離心離德”。FFT起訴MPS時，曾獲得MPS前執行長喬尚·勒施（Jochen Lsch）和MPS審計機構致同會計師事務所（Grant Thornton）的背書；MPS新加坡公司的執行長謝默斯·奧勃良（Seamus O‘Brien），在2018年1月加入MPS，短短7個月後便辭職退出等。這些高階管理人員的舉動都從側面反映出MPS已經在生產經營管理上陷入困局，與股東方也矛盾重重。

誰來買單？

52億打了水漂，那麼，誰的責任？誰來買單？暴風、光大、招行都吵起來了。

2018年10月，MPS被被英國法院宣佈破產清算，公司資產和收入將用於償還債權人。浸鑫基金未能按原計劃實現退出，從而使得基金面臨較大風險。

天眼查資訊顯示，除了暴風投資、光大資本、光大浸輝之外，浸鑫基金還有11家LP，背後的出資方招商銀行、華瑞銀行、東方資產、鉅派投資及雲南、貴州省國資均有踩雷。

出資額最大的是招商財富，以理財資金出資28億元。緊隨其後，嘉興招源湧津股權投資基金、愛建信託兩家出資6億元和4億元，其中愛建信託僅為通道，實際出資方為華瑞銀行。此外，浪淘沙投資、深圳科華資、上海隆謙迎申投資等7家機構出資上億。

根據今年光大證券和暴風集團釋出的多個公告及公開資料可知，最早的一個關鍵節點在2016年3月2日，當時暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署了一份意向性協議《關於收購 MP&；Silva Holding S.A．股權的回購協議》。

這份協議的具體內容並未有詳細透露，但大意是，在合規的條件下，原則上在聯合基金完成對MPS收購後的18個月內，暴風集團及馮鑫將會完成對MPS這個資產的回購。從當時的環境看，這很大程度意味著將其整合進入上市公司主體。光大資本、光大浸輝表示，當時馮鑫向其出具了《承諾函》。

也就是說，按照原本的協議，暴風集團與其當家人馮鑫為光大資本的投資兜底，承諾MPS收購後注入上市公司。但收購後不到三年，MPS就遭破產清算，暴風集團早已跌落神壇，無力兌現承諾。

於是暴風跟光大先打起來了。

5月8日晚間，暴風集團釋出公告稱，光大浸輝、上海浸鑫對公司及馮鑫提起“股權轉讓糾紛”訴訟，請求法院判令公司向光大浸輝、上海浸鑫支付因不履行回購義務而導致的部分損失6.88億元及該等損失的遲延支付利息（暫計至今年3月3日為6330.66萬元），合計共7.51億元。

光大即使有暴風集團給兜底，自己也得給招行兜底啊。

但是，光大證券卻在2月份的時候，準備“賴賬”了。當時發的公告這麼說的：

浸鑫基金中，兩名優先順序合夥人的利益相關方各出示一份光大資本蓋章的《差額補足函》，主要內容為在優先順序合夥人不能實現退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。但目前，該《差額補足函》的有效性存有爭議，光大資本的實際法律義務尚待判斷。

光大證券這波操作徹底激怒了招行，招行當時為什麼肯給28億？招商銀行副行長兼董秘王良曾經這麼說，28億的投資金額“是非常大的”。招行投資的是專案優先順序，包括股權、股票，以及差額補足等多重保障措施。

也就是說，沒有光大的那份《差額補足函》信用背書，招行怎麼敢入局。

不過王良也表示，“我們想透過積極的溝通，各方履行合同義務，理財資金能夠得到充分的保障，維護投資人的合法權益。至於會採取什麼樣的措施更好的化解風險，會不會採取訴訟的方式，具體的細節等，為了更好的處理好這些事情，還不便於詳細的披露”。

當然光大證券自己也不好過。

2018年度光大證券對這筆投資計提了14億元預計負債及1.21億元其他資產減值準備，共計減少公司2018年度合併利潤總額約15.21億元，減少合併淨利潤約11.41億元。

同時，也讓光大證券捲入多個訴訟當中。其中，既有光大證券子公司作為原告起訴暴風集團索賠7.5億元，也有光大證券子公司作為被告，被招商銀行和華瑞銀行起訴。華瑞銀行同樣作為優先順序合夥人索賠4.52億元的案件目前正在審理中。

2019年1月中旬，光大證券宣佈重要人事任命。閆峻出任光大證券黨委委員、書記，免去薛峰光大證券黨委書記、委員職務。薛峰繼續擔任光大證券董事長。

3月18日，上海證監局釋出《關於對薛峰採取監管談話行政監管措施的決定》。《決定》稱，光大證券對子公司管控機制不完善，對重大事項未嚴格執行內部決策流程，薛峰作為公司時任總經理，對上述問題負有領導責任和管理責任，因此對其採取監管談話的行政監管措施。

2016年12月20日，薛峰在“光大證券財富管理年會”表示，“我們今年上半年拿下了全球最大的體育賽事公司之一MPS 65％的股權，非常開心。如果不出意外的話，我們這家重孫公司會拿下美洲盃的主辦權，然後我們還在策劃世界網球錦標賽，這個賽事納入到中國等等。”

現在，暴風集團已經成為資本市場的棄兒，市值一落千丈，馮鑫也負債累累，自顧不暇。這個52億元的爛攤子將如何收場？

無風不起浪，招行啟動這麼大金額的訴訟案，必有其自認為充分的證據和法律依據。然而光大證券2月份公告已經自己質疑函件的法律效力。

併購失敗，併購基金的對外投資有可能血本無歸，基金合夥人根據他們之間的協議要相互起訴維權，這很正常。

也期待法院給出裁判的規則，指引中國併購基金業健康發展，按照規則出牌。

關聯投資協議，暴風投資其他企業股權，並承諾回購，於是光大根據此協議進場，承諾作為劣後方保底，招行作為優先順序投資參與。

當被投資企業破產，而暴風無力承擔回購，於是這引發一連串的後續

首先，暴風上市後的資本軌跡其實與樂視接近，包括其後續的商業邏輯也與樂視接近，該投資內容收購境外體育版權公司MP & Silva Holding S.A.（下稱“MPS”）65%股權，本質也是對於播放版權的投資，另外暴風電視對標樂視電視。

被投資企業破產，暴風電視銷量也不盡如意，現暴風市值只有約23億，Q1季度財表顯示流動資金也僅剩700萬元。

不管樂視還是暴風等等，目前國內上市企業的一些特性，主營專案沒有盈利方向甚至虧本，透過一系列財務技巧，達成上市盈利標準，融來的錢要不瞎投資要不就是為了滿足前期投資人退出需求。結果剩下一堆爛攤子和韭菜們的淚水。

招行有錯嗎？作為劣後級有光大作為優先順序承諾保底的前提下，穩定的財務投資。

光大有錯嗎？因為暴風承諾對於該部分股權的回購保證，且2016年暴風對標競品樂視模式肥皂泡尚未破滅，只能說國內的資本圈其實還是太年輕，來錢太容易，對比國外同行，忽悠造勢的水平學會了，但是卻自己也相信了，對於經營缺乏敬畏，感覺是個人是種理想就能圈錢，就算輸了擊鼓傳花的最後一棒也必定不是自己。

招行與光大證券之間的糾紛，在近期成為大家關注的焦點，我的專業觀點如下：

一，糾紛的原因。

招行和光大證券，都是著名的金融機構，招行是銀行的優秀企業，光大也是優秀的證券公司。兩家金融機構在A股上市公司暴風科技的海外併購，屬於合作伙伴，共同幫助暴風科技進行一家海外體育公司的收購。

但是，由於收購失敗，暴風科技也是無法承擔和履行收購的責任以及義務，導致招行和光大證券的矛盾，無法給買理財產品的客戶交代。

二，兩個風險點。

當初，在進行收購的方案設計，出現的第一個風險點是收購方案的設計問題，沒有針對被收購方的限制性調控和賠償機制，導致收購的資產其實是很差的資產，收購之後資產就出現大幅虧損，最終造成收購的失敗。

另外，收購的目標是將這個體育資產注入上市公司暴風科技，出現的風險點是暴風科技自身的業績下滑和業績虧損，使得暴風科技沒有能力和實力去履行當初的收購承諾。同時，2015年下半年開始監管收緊海外併購，也是政策的風險。

三，簡單總結。

對於招行、光大、暴風的海外併購失敗案例，說明上市公司進行海外併購的時候，需要非常小心，因為海外併購的地雷很多，存在著很大的風險和不確定性。因此，在股民看到海外併購的上市公司，就需要特別注意風險，不要去買這樣的股票。