孫臏是學兵法的，他透過仔細觀察發現了問題的實質一馬弱於對手。兵不厭詐孫臏背的滾瓜爛熟，用起來得心應手，採用不對等的方式，輕鬆取勝。

取勝原因：善用自己的長處去對付對手的短處。

田忌經常與齊國眾公子賽馬，設重金賭注。孫臏發現他們的馬腳力都差不多，馬分為上、中、下三等，於是對田忌說：“您只管下大賭注，我能讓您取勝。”田忌相信並答應了他，與齊王和諸公子用千金來賭注。

比賽即將開始，孫臏說：“現在用您的下等馬對付他們的上等馬，拿您的上等馬對付他們的中等馬，拿您的中等馬對付他們的下等馬。”已經比了三場比賽，田忌一場敗而兩場勝，最終贏得齊王的千金賭注。於是田忌把孫臏推薦給齊威王。齊威王向他請教了兵法，於是把他當成老師。

正因為孫臏善於觀察，善於分析，敢於打破常規，調整思路，揚長避短，才想到了要調整三等馬的出場順序，用輸一場來換取贏兩場的巧妙辦法來取勝。當然，如果齊威王的每一等級馬都比田忌的馬快得多，孫臏也就不會用“下對上、上對中、中對下”的比賽順序取勝了。可見，要創新，要打破常規，不僅要有膽識，還要善於觀察，精於分析，從全域性出發，為了全域性的勝利，不怕犧牲區域性的利益。

第一。孫臏足智多謀。

第二。善於觀察。

第三。善於排兵佈陣。

孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。接著進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。 第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。 比賽的結果是三局兩勝，當然是田忌贏了齊威王。 還是同樣的馬匹，由於調換一下比賽的出場順序，就得到轉敗為勝的結果。