秦始皇登基之後，任用王翦為將，在公元前229年趁趙國發生饑荒之際，發起了最後一戰。

此戰秦國主將為“四大名將”之一的王翦，趙國主將為“四大名將”之一的李牧。

李牧此人驍勇善戰，熟讀兵書，不僅讓北方匈奴聞風喪膽，更讓秦國將士頭疼不已，就連趙國百姓也懂得“李牧在，趙國就在”！

公元前229年，秦王嬴政派軍乘趙國饑荒之際，派王翦率上地（今陝西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陘（今河北井陘西）；楊端和率河內（今河南新鄉一帶）兵，形成南北夾擊對趙國發動進攻。

長平之戰，是周赧王五十三年至周赧王五十五年 (一說是周赧王五十五年農曆四月至九月間 ，又一說是周赧王五十四年年初至五十五年九月)，秦國名將白起率軍在趙國的長平(今山西省晉城高平市西北)一帶同趙國的軍隊發生的戰爭。趙軍最終戰敗，秦軍獲勝進佔長平，並且坑殺趙國40萬降兵。

此戰，是秦、趙之間的戰略決戰。

戰爭中，趙王在戰爭指導上，昧於秦強趙弱的基本形勢，急於求勝，錯誤地堅持進攻戰略。中秦國離間之計，棄用名將廉頗，而起用紙上談兵的趙括代替廉頗;趙括遵照趙王意圖，急於求勝，變更了廉頗的防禦部署及軍規，更換將吏，組織進攻。

白起針對趙括驕傲輕敵的弱點，採取了佯敗後退、誘敵脫離陣地，進而分割包圍、予以殲滅的作戰方針，獲得戰爭的勝利。

趙國經此一戰元氣大傷，加速了秦國統一中國的程序。此戰是中國古代軍事史上最早、規模最大、最徹底的圍殲戰。

秦王政十八年（公元前229年），王翦親率秦國大軍攻打趙國，趙國派大將李牧，將軍司馬尚率軍抵抗。兩軍相持。王翦看到趙軍有李牧，秦軍一時不能取勝，就採用反間計。 重金買通趙王遷的寵臣郭開 讓郭開在趙王遷面前進讒言，說什麼李牧、司馬尚勾結秦軍，準備背叛趙國。結果趙國中計，逼死李牧，罷免司馬尚。

秦王政十九年（公元前228年），李牧死後，王翦率秦軍向趙國大舉進攻，一路勢如破竹，很快攻佔趙國國都邯鄲，俘虜了趙王遷。趙國滅亡。