與武當派掌門青松（張瑛飾）有一段不尋常的關係，但他在武當派卻是地位卑微，其後獲得一神秘黑衣人秘授武功。

青松與武林煞星獨孤無敵（楊澤霖飾）三度較量，可惜俱敗對方手下，使獨孤無敵稱霸武林。

武當山上接二連三發生離奇血案，皆涉及雲飛揚，最後青松竟遭慘死，使他百感交集，遂離開武當山。當時，武林中有一種神奇武功「天蠶訣」，該種武功的秘訣在於「變」，倘若學者不精，束繭自縛，反連本身的武功也喪失，若能領悟其中奧秘，曉得如何變化，則可使武功臻至化境，成為武林中地位最高的盟主。

雲飛揚經過無數離奇遭遇，終於學會「天蠶訣」，並且得到美人青睞，他與獨孤鳳（曲可秀飾）、傅香君（餘安安飾）、倫婉兒（馬敏兒飾）的纏綿緋惻愛情，令他感到雖然能擊敗天下第一高手獨孤無敵，但換來的只是一片悲哀。

雲飛揚（徐少強 飾）表面上不過是一介小小雜役，但實際身份卻是武當掌門青松（王戎 飾）的私生子，私底下，青松傳授了雲飛揚諸多的武藝。

青松有一宿敵獨孤無敵（萬梓良 飾），兩人交手多年沒有分出高下。

青松新收了一名為傅玉書（劉永 飾）的弟子，哪想到玉書其實是青松之敵逍遙谷主人的孫子，他此行只有一個目的，那就是偷師學藝為親復仇。

玉書殺害了青松霸佔其位，並將罪名嫁禍到了雲飛揚的頭上，一時間，雲飛揚成為了江湖上人人喊打的逆賊，他不得不踏上了逃亡的旅程。

途中，雲飛揚身負重傷被一女子救下，這位女子不是別人，竟是他同父異母的妹妹。人生跌入谷底的雲飛揚決定痛定思痛，苦心修煉來之不易的天蠶功，希望能夠為生父報仇。