這個 十億的資金歸所有有公司股份的人去分，不是某一個人單獨去分，而且還有公司員工的工資歸誰給，如果包含在十億裡也包含工資，乙方的老闆可以為甲上班也可以離開公司，高管看甲方願不願繼續讓他們留著上班，如果不願意可以開除

上市公司甲全資收購乙公司。乙公司就成為甲公司全資子公司。那麼甲公司支付給乙公司十億元的收購資金給誰呢？

自然是給予乙公司原來股東。原來乙公司股東按照自己持股比例分配10億元。如果是獨資公司。就不存在按照比例分成的事了。

那麼乙公司原來股東和高管到何處去呢？股東原來是董事。現在已經沒有股份就退出董事會。如果是高管。尤其是核心高管像技術、生產、銷售等核心人員。對公司生產、經營和銷售知根知底。是公司的寶貝。離開他們公司生產經營可能會有較大的影響。一般來說甲公司會挽留這些技術骨幹。讓他們繼續為公司發展繼續努力。但是一些富餘人員可能面臨整合遣散。 一般來說。公司收購都附帶有人事制度安排。

收購公司。最難的就是人事安排和經營整合，由於兩家公司原來不熟悉。缺少有效溝通。一下子買進來。管理有的時候跟不上。就會導致經營管理不善。反而會拖累公司業績。如果整合順利。那就是一種1+1大於二的效果。

很多上市公司收購資產以後。沒有辦法整合收購資產。導致虧損比例不小。主要是子公司不服管理。甚至失控。一些收購國外公司。不熟悉國外工會制度。國外工會非常強勢。不像國內某些工會就是一個擺設。結果吃了啞巴虧。

甲公司收購乙公司，作價10個億，那麼這10個億是支付給原來的股東的，這是屬於股份轉讓，收購是屬於併購的範圍之內，併購有幾個關鍵的要素，第一是估值、第二是支付方式、第三是併購後的整合，這些關鍵要素綜合在一起也叫做併購交易結構的設計，其實前期還有一個盡職調查，這裡不講那麼細了。

併購交易中的估值是非常關鍵的，因為只有有了估值才能給專案定價，才能進行交易，在上市公司併購企業企業的時候通常用的估值方法有這麼幾種：資產基礎法、收益法、市場法等三種方法，這是最常用的估值方法。

資產基礎法也就是在評估企業各項資產和負責價值的基礎上確定評估物件的價值，比如最近以2元出售全資子公司的“奧馬電器”，使用的就是資產基礎法。因為評估下來淨資產為負，最後就作價2元出售了，算是意思意思，因為作為上市公司，你出售資產，你最後還給對方錢吧。資產基礎法常用在重資產行業和傳統行業當中。

收益法，這種估值方法就是被併購的標的公司對未來3年做出盈利預測，然後根據盈利給與一定的市盈率，最後得出相應的估值，比如未來三年的淨利潤分別是1億、1.3億、1.69億，那麼整個專案的估值大概就是在15億以內。

市場法，這個就是在市場上已經有了交易案例，可以透過這個案例進行參考，從而進行估值。

本文當中既然已經確定是作價10億元，那麼就不再細談了。

支付方式主要有現金支付和股份支付兩種方式，除此以外還有創新的工具，比如可轉債、優先股等等。

在通常的操作過程中是以現金支付和股份支付結合在一起的方式，還是以奧馬電器為案例，當年上市公司奧馬電器收購中融金的時候使用的是現金支付的方式，前後總共支付了14億現金。

現金支付要求上市公司本身的現金流比較充裕，而股份支付可以降低對公司現金流的影響，而且還可以實現風險共擔的目的，所以現金支付和股份支付一般會結合起來使用。

比如題主的情況，10個億的標的估值，最後是2億元現金支付，8億元以上市公司的股份去支付。

併購後的整合才是最難的，一個併購能否成功往往就看併購後的整合能否成功，這裡包括文化、人員、營銷、渠道、技術等等各個方面的融合，在併購過程當中看併購的目的，併購的目的不同，整合的目的也不同，如果併購的目的是資產，那麼對原來的管理團隊就沒有那麼看重了，尤其是創始人，比如美團併購了摩拜單車，摩拜的創始人是必然會出局的，因為看重的是摩拜單車的資產（資料）而非是創始人團隊。

但是如果併購的目的是公司的管理層，那麼併購後對原來管理層的依賴會加重，比如當年華誼兄弟收購馮小剛剛剛成立的公司，當時看重的就是馮小剛這個人，這裡插一句，當時使用的評估方法也是收益法。

這還真是一個很有意思的問題。

先說價格。A收購B的時候，肯定會確定一個價格，比如總價10億，那對應到B公司會計算出來一個每股價格多少，然後就是B公司的股東與A公司之間簽署股權轉讓協議。那錢自然就是給B公司的股東。這個邏輯其實就是，B公司是一項資產，B公司的股東就是這項資產的所有人，A公司想買這項資產，自然是從所有人手裡買，錢也是支付公司所有者。

不過在實際交易中，作價10億可能不是全部股權都進行交易，而是整體估值，那實際交易的股份可能只是大股東手裡的股份，並非全部。另外就是，交易也並非一定是現金交易，可能是股權置換，比如買殼上市的公司，一般是股權置換。甚至還可能是用資產置換，比如A公司用某一項資產，置換B公司股權，總之形式非常多樣。

至於第二個問題，公司的高管和老闆何去何從。這個要看交易時的協議，比如有些交易會約定對賭協議，那其實就要求原管理層和股東做業績承諾，自然B公司管理層也不會有大的變動，最多是A公司安排一些董事、財務總監之類的角色進入。也可能在實際控制人更換後，直接公司董事會成員改組，重新任命董事長。但為了平滑過渡，通常也不會全部管理層更換。當然，也不排除有些公司老人因為感情，跟著原老闆就離職了。還有一種比較典型的情況是，在準備重組前，B公司可能會直接進行組織架構的調整，比如匯源，在當時準備和可口可樂交易的時候，就大規模進行了組織架構調整，砍掉了一些業務板塊。

首先，我們搞清楚交易的物件，甲是收購方，乙是被收購方，被收購方的所有人既乙方股東是乙方資產的所有人。

交易方式，根據題所表達的應該是屬於股權收購，那麼甲方將收購價格10億按照乙方股東所持股比例支付總價十個億的交易價款，乙方將公司股權過戶給甲方。交易完成。

乙方的老闆是屬於套現走人了的，至於乙方的高管，一般收購協議包含了其運營管理團隊的處置方案，按照處置方案來執行，如果收購合同中未明確其運營管理團隊事項的，那麼甲公司有責任及義務對乙方的高管做安排。不管交易方式如何，高管所任職的企業本質不會發生改變，勞動合同的主體也不會發生改變，改變的只是公司的老闆及其股東架構而已。

10億給了誰？

甲是買方，已是賣方，10億是支付手段，當然10億應該給乙公司的所有者嘍。那麼誰是乙公司所有者呢，當然是乙公司的股東。

給你舉個例子，乙公司由股東三人分別是：

A（佔股30%）、 B（佔股30%）、 C（佔股40%），在排除乙公司沒有外債、沒欠員工工資社保基金、沒有欠公司發展基金等情況下，10億元按照ABC三人所佔股權比例，分別或得3億元、3億元、4億元。當然，ABC需要繳納個人所得稅。

ABC在拿到錢後，甲乙雙方相應的需要對股權進行變更，乙順理成章的成為甲的全資子公司。

甲收購乙之後，接下來一般要對乙進行併購或者整改，乙還是要保持正常運營的。乙公司的老闆和高管作為對公司最熟悉的人，讓他們繼續參與經營可以說是如魚得水。當然甲乙雙方都有自由選擇的權利，可能有人願意留下來，有人選擇離開，這都是正常的。

比如當年美團對大眾點評的併購，大眾點評的老闆王興並沒有選擇留下來給美團打工，而是選擇了拿錢遠走加拿大了。

併購或者收購是一種正常的市場買賣、市場流通手段。正所謂大魚吃小魚，但並不一定代表的就是殘酷。

現在很多人做公司的初心就是等著行業大佬來收購他，但凡被行業大佬看上的公司應該也差不到哪去，創始人可以拿著收購資金遠走高飛或者拿著高薪留任，也可以繼續創立下一個公司，週而復始，也是一種賺錢的手段。

被收購企業可以獲得收購方的資源傾斜，能夠更好的享受收購方帶來的先進的技術和經營理念，兩家變一家又可以有效避免同行業惡性競爭，獲得更多的利潤，所以很多時候能產生1+1＞2的效果。比如當年的滴滴和快的，收購前，雙方開始為了搶佔市場，都投入了大量的資金燒錢搶佔客戶，結果兩家企業兩敗俱傷，都燒了錢卻沒見到收益。

所以不必覺得被收購值得同情，人家可能巴不得被收購呢。有人做的企業是為了做百年企業，有人是為了短期套利離場，出發點不一樣，僅此而已。