南唐發現北宋王室空虛，發兵犯界，久與楊家不睦的平西王狄青，欺楊家無能人，欲竊取兵權。穆桂英的小女兒楊金花，一怒之下，喬裝男子，去校場比武，殺了狄青二子，奪走帥印，造成了軒然大波。在智多星寇準寇萊公策劃下，年近半百的穆桂英終於又掛帥征討南唐。

穆桂英南征處於危機之時，狄青 為報子仇，借援兵之機，誆走帥印，囚禁包拯與鄭王，後又綁架了蘆花王，致使穆桂英受到牽制，不能向前進軍。萬般無奈，請出了呼家將，擊敗狄青，大兵才發往南唐。狄青不甘失敗，挾王駕投奔南唐，後又乘國內空虛之機，調來西夏六華人馬，圍困京師，使北宋王朝處於危機之中。  

穆桂英奉旨徵南，平定了南唐後裔李青謀反的叛亂，最後穆貴桂英因戰功卓著，曾被宋朝封為渾天侯，但當棋子楊文廣長大成人後，穆桂英便退於朝堂之外。

穆桂英平南：

穆桂英的女兒楊金花女扮男裝，於校場比武。她報假名瞞過包丞相，與大太保狄龍比箭。“宋朝卿”一戰揚名，楊金花奪印。狄家父子惱羞成怒派人追蹤，楊金花因此誤殺了平西王狄青之子狄蛟、狄象，於是狄青領兵圍困天波楊府，太君怒打平西王，惹怒宋仁宗欲滅楊門，後經丞相包拯作保，皇帝赦免楊家，穆桂英奉旨徵南，平定了南唐後裔李青謀反的叛亂。

穆桂英與楊家將一起征戰衛國，屢建戰功。佘太君（佘賽花）百歲掛帥，率十二寡婦西征，她五十歲尤掛先鋒印，深入險境，力戰番將，大獲全勝。

大破天門陣之後，佘太君（佘賽花）百歲掛帥，率十二寡婦西征西夏，穆桂英親掛先鋒印，連破強敵，在虎狼峽（今古浪峽）遭到西夏的阻擊。為了探測敵情，穆桂英帶了兩名女將，沿一條小道爬過一座山頭，穆桂英向峽口瞭望，只見峽口處密密麻麻到處都是西夏的兵馬。

穆桂英正看得出神，突然一陣密集的冷箭射來，穆桂英等三名女將當場中箭身亡。留守在崖下的其他幾名女將見穆桂英中了埋伏，便趕緊一起上來救援，但是懸崖實在太陡峭，只有九名楊門功夫最好的女將爬了上去。由於寡不敵眾，女將們最後全部犧牲在崖頂。